Il 31 agosto 2022 è un giorno che passerà alla storia per i tifosi milanisti. Il fondo d’investimenti Redbird ha completato l’acquisto del club rossonero, rilevandolo da Elliott per 1,2 miliardi di euro.
Lo scrivente ha già approfondito alcuni aspetti dei veicoli che sono stati utilizzati per l’acquisto del Milan. Ma tutto ciò appartiene realmente a Cardinale? L’approfondimento si rende necessario perché l’Italia è patria delle congetture e, come accaduto già con Elliott, molti tifosi non si accontentano dei comunicati ufficiali e si alimentano di inchieste spazzatura che, invece di far luce, generano inutili sospetti.
Ebbene, tranquillizzatevi pure: FootballCo Intermediate Cooperatief U.A., il veicolo che in ultima istanza controlla ACM Bidco BV, cioè il soggetto giuridico che ha acquistato del Milan, appartiene effettivamente a Gerry Cardinale. Ma chi lo dice? Semplice, il registro dei beneficiari effettivi che è obbligatorio anche in Olanda oltre che in Lussemburgo (Link) e che è stato creato con lo scopo di contrastare il riciclaggio di denaro e operazioni illegali.
Il registro è denominato UBO (Ultimate Beneficial Owners) e dal 27 marzo 2022 oltre 1,5 milioni di organizzazioni nei Paesi Bassi hanno il dovere di dichiarare le persone che in ultima analisi beneficiano o hanno un interesse in un’impresa o in un’organizzazione. In particolare le persone che:
- possiedono più del 25% delle azioni di una società o di una persona giuridica, o
- detengono più del 25% dei diritti di voto di una società, o
- sono amministratori statutari di una società, o
- hanno effettivamente il controllo della società
A seguito di un banale accesso agli atti del registro UBO, lo scrivente ha ottenuto la prova documentale che alla data del 31 agosto 2022, cioè quando è avvenuto il closing, FootballCo Intermediate appartiene a Gerry Cardinale, mentre il veicolo che ha acquistato il Milan è collegato a due soggetti: Alec Scheiner (braccio destro di Cardinale) e Daniel Joseph Martin. Chiaramente, dato che quest’obbligo riguarda solo i soggetti che possiedono più del 25% di interessi all’interno di una società, gli altri soci con una percentuale inferiore non verranno mai dichiarati pubblicamente nel registro dei beneficiari effettivi.
Questa è la catena di controllo risultante dal registro delle imprese olandese:
ACM Bidco, proprietario di AC Milan Spa, è controllato al 100% da ACM Intermediate Holding BV, a sua volta controllato al 100% da FootballCo Intermediate Coöperatief U.A che risulta essere anche l’amministratore unico di ACM Bidco. La catena di controllo sembra fermarsi in Olanda, ma sul punto mi riservo ulteriori accertamenti (N.B. leggere l’update in basso). Chi vuole approfondire gli statuti e altre particolarità dei veicoli giuridici olandesi (poteri board, clausole, ecc) può consultare quest’altro articolo: Link.
Ecco i documenti che provano la proprietà in capo a Gerry Cardinale:
POSTILLA DEL 22/2/2023: a seguito della sentenza della Corte di Giustizia Europea del 22 novembre 2022, molti stati dell’UE (tra i quali l’OIanda: Link) hanno sospeso l’accesso al registro dei beneficiari effettivi perché la CGUE ha affermato che l’attuale Direttiva è invalida dato che lede diritti fondamentali della Carta (Link) come gli articoli 7 e 8 che proteggono la privacy e la vita privata. Per tale motivo lo scrivente non potrà più reperire i documenti UBO alla data attuale, ma questo è irrilevante perché nel caso specifico la prova documentale è stata già raccolta il 31 agosto 2022, cioè quando Cardinale ha acquistato la proprietà del club.
L’acquisto di Redbird rientra a pieno titolo tra gli eventi rilevanti accaduti dopo la chiusura dell’esercizio al 30/6/22. E infatti, come immaginavo, nel bilancio 2021/22 è comparsa questa informazione.
L’update in Camera di Commercio italiana è avvenuto a fine novembre 2022: clicca per ingrandire.
AC Milan Bidco (veicolo olandese controllato da FootballCo) viene indicato socio di maggioranza col 99,93% delle quote. Presente, come noto, un pegno sulle quote del Milan in favore di Rossoneri Sport; questo in virtù del prestito (vendor loan) erogato da Elliott a RedBird.
Per quanto riguarda il CDA, in Camera di Commercio è stata aggiornata la nuova composizione: Milan: ecco il nuovo CDA di RedBird. Da Cardinale a Levine, tutti i poteri e le differenze rispetto al passato.
UPDATE DEL 7/01/2023: tutti i veicoli che dagli USA controllano il Milan.
Come detto più sopra, il Milan è di proprietà di una società di diritto olandese, la ACM Bidco riconducibile in ultima istanza a Gerry Cardinale come afferma il registro UBO della camera di commercio olandese.
ACM Bidco, proprietario di AC Milan Spa, è controllato al 100% da ACM Intermediate Holding BV, a sua volta controllato al 100% da FootballCo Intermediate Coöperatief U.A che risulta essere anche l’amministratore unico di ACM Bidco.
FootballCo Intermediate Coöperatief U.A non è l’ultimo anello della catena olandese perché, come risulta dall’atto costitutivo (RedBird: ecco gli atti costitutivi del veicoli che verranno usati nell’acquisto del Milan. Amministratori, poteri del board, delibere e tanto altro), tale veicolo è stato fondato da due società: FootballCo Holdings GP B.V. e FB FC Aggregator C.V., entrambe società di diritto olandese.
Traduzione in basso:
Il 30 giugno duemilaventi si è presentato davanti a me il signor Gijs ter Braak, notaio in Amsterdam: il signor Wouter Jacobus Casteleijn, con indirizzo dello studio Claude Debussylaan 247, 1082 MC Amsterdam, nato il 7 dicembre millenovecentottanta -sette, in virtù di una procura scritta in qualità di rappresentante autorizzato di:
(1) FootballCo Holdings GP B.V., una società privata a responsabilità limitata costituita ai sensi del diritto olandese, con sede legale ad Amsterdam, con indirizzo in Prins Bernhardplein 200, 1097 JB Amsterdam, e iscritta nel registro delle imprese con il numero 78436745, che agisce in sua qualità di socio amministratore delegato di FootballCo Holdings C.V. una società in accomandita semplice di diritto olandese, con sede legale ad Amsterdam (il “Fondatore I”). e
(2) FB FC Aggregator GP B.V., una società privata a responsabilità limitata costituita ai sensi del diritto olandese, con sede legale ad Amsterdam, con indirizzo in Prins Bernhardplein 200, 1097 JB Amsterdam, e iscritta nel registro delle imprese con il numero 78436834, in qualità di in qualità di socio amministratore di RB FC Aggregator C.V. una società in accomandita semplice di diritto olandese, con sede legale ad Amsterdam (il “Fondatore II”).
Come risulta dal registro della camera di commercio olandese, RedBird Series 2019 GenPar LLC (società diritto USA) è l’amministratore di FootballCo Holdings GP B.V., ed è anche il socio unico nonché amministratore di FB FC Aggregator C.V.
Com’è possibile notare, RedBird Series 2019 GenPar LLC, società USA con sede in Delaware, è il gestore e socio unico dei due veicoli fondatori di FootballCo Intermediate Coöperatief U.A.
Ebbene, da quanto suindicato è possibile comprendere come la catena di controllo esca effettivamente dall’Olanda per finire negli USA e, in particolar modo, nel Delaware. Lo scrivente ha già approfondito la tutela della privacy in quel particolare stato americano (Delaware: lo Stato dove la privacy è una caratteristica seria, legale e tutelata) ma, nel caso di RedBird, è possibile risalire senza problemi alla figura di Gerry Cardinale perché RedBird, operando in borsa, è tenuta ad effettuare una disclosure al governo USA e nello specifico alla SEC, l’ente federale statunitense preposto alla vigilanza della borsa valori.
Scendendo nel dettaglio, la comunicazione che va inviata alla SEC è quella a mezzo del “modulo 3” (c.d. Form 3) ossia un documento che un insider dell’azienda o un azionista di maggioranza deve depositare presso la SEC laddove vengano superate certe soglie di controllo (Link).
Le informazioni fornite nel modulo hanno lo scopo di divulgare le partecipazioni di amministratori, funzionari e titolari effettivi di società registrate e diventano documenti pubblici.
Per tale motivo, come risulta da informazioni ufficiali reperibili presso la SEC (Link), è possibile scoprire che:
- RedBird Series 2019 GenPar LLC, è una società a responsabilità limitata del Delaware, ed è l’unico membro di RedBall SponsorCo GP LLC.
- RedBall SponsorCo GP LLC, una società a responsabilità limitata delle Isole Cayman, è il socio accomandatario di RedBall SponsorCo LP e ha facoltà di voto e di investimento in relazione alle azioni ordinarie detenute da RedBall SponsorCo LP.
- RedBall SponsorCo LP, una società in accomandita semplice delle Isole Cayman, è il detentore del record delle azioni di RedBall Acquisition Corp.
- RedBird Series 2019 Carry Vehicle LLC, una società a responsabilità limitata del Delaware, è l’unico membro di RedBird Series 2019 GenPar LLC.
- RedBird Capital Partners Holdings LLC, una società a responsabilità limitata del Delaware, è l’unico membro di RedBird Series 2019 Carry Vehicle LLC.
- RedBird Capital Partners LLC, una società a responsabilità limitata del Delaware, è il gestore di RedBird Capital Partners Holdings LLC ed è anche il nome del fondo che ha annunciato l’acquisto dell’AC Milan in data 31 agosto 2022 (Link).
Quindi, volendo ricapitolare: RedBird Capital Partners LLC è l’ultimo anello della catena che negli USA controlla tanti altri veicoli (con i quali RedBird effettua investimenti) tra i quali RedBird Series 2019 GenPar LLC, ossia il socio unico di FB FC Aggregator C.V., società olandese che ha fondato FootballCo Intermediate Coöperatief U.A, che a sua volta ha fondato ACM Intermediate Holding BV, a sua volta titolare di ACM Bidco, ossia il proprietario del Milan.
Anche i fondi localizzati negli USA sono riconducibili a Gerry Cardinale mediante il documento “mod 3” (l’equivalente del documento “UBO” presente in Olanda) per i quali è stata effettuata la “Dichiarazione della titolarità effettiva dei titoli” (Link). Clicca sull’immagine in basso per ingrandirla.
Nello specifico, com’è possibile leggere dai suindicati documenti depositati presso la SEC, che non hanno subito aggiornamenti più recenti, Gerald Cardinale risulta essere il titolare effettivo e firmatario autorizzato per la relativa dichiarazione.
Titolari effettivi sono i proprietari che risultano pubblicamente a seguito della disclosure che viene effettuata presso la SEC nei termini sopra indicati, ossia qualora si superi una certa soglia di controllo (5-10%).
Per quanto sopra detto, è indubitabile che Cardinale sia proprietario del veicolo che ha acquistato il Milan ed è la persona che ha la maggiore influenza e controllo nel fondo principale, RedBird Capital Partners LLC, e in ciascuno degli altri veicoli perché, in caso contrario, sia presso la SEC che presso la camera di commercio olandese, sarebbero comparsi altri titolari effettivi e altri soggetti con una influenza notevole.
UPDATE DEL 17 FEBBRAIO 2023
A conferma di quanto sopraesposto, lo scrivente ha reperito nel web un ulteriore documento ufficiale: il Form ADV depositato presso la SEC (l’ente federale statunitense preposto alla vigilanza della borsa valori).
Il modulo ADV è utilizzato per registrarsi sia presso la SEC che presso le autorità statali in materia di titoli e serve per effettuare una disclosure su molti aspetti, come ad esempio la proprietà.
Ebbene, RedBird Capital Partners LLC è registrato presso la SEC col numero 801-78816. Questo fondo, che nel comunicato ufficiale è stato menzionato come acquirente del Milan, nel Form ADV (Link) depositato nel marzo 2022 ha indicato a chi è possibile ricollegarne la proprietà. A pagina 187/188 è possibile leggere i proprietari diretti e indiretti.
Clicca sulle immagini per ingrandirle.
Dal novembre 2013 Cardinale possiede direttamente e personalmente, in qualità di Founder e Managing Partner, meno del 5% (NA = less than 5%). Poi il CFO (Scott Grochow, dal 2018) e il Counsel (Micheal Chiaravalloti, dal 2021) possiedono una quota simile a quella di Cardinale.
La maggioranza e quindi il controllo (E = 75% or more) è imputabile alla società RedBird Capital Partners Alternative Holdings LLC.
Ora passiamo al controllo indiretto.
Com’è possibile notare, Cardinale possiede anche in via indiretta più del 75% tramite le società RedBird Capital Partners Alternative Holdings LLC e RedBird Holdings Carry Vehicle LP, con quest’ultima che, di fatto, è l’ultima entità definita come “Majority Owner” dentro la quale lo stesso Cardinale possiede più del 75% delle azioni.
Clicca per ingrandire l’immagine:
Ricapitolando dal basso verso l’alto: Cardinale controlla in via diretta (col 75% o più delle azioni) il veicolo RedBird Holdings Carry Vehicle LP, che a sua volta controlla in via diretta (col 75% o più delle azioni) RedBird Capital Partners Alternative Holdings LLC, cioè il maggior azionista che controlla in via diretta (col 75% o più delle azioni) RedBird Capital Partners LLC insieme a tre soggetti: Cardinale (che la controlla direttamente con meno del 5% e indirettamente col 75% grazie ai veicoli sottostanti), Grochow e Chiaravalloti (direttamente con meno del 5%). Continuando a risalire nella catena di controllo si passa attraverso altri fondi/veicoli controllati a cascata tra gli USA e Lussemburgo, fino ad arrivare all’AC Milan.
UPDATE DEL 12 APRILE 2023
A seguito di un accesso presso la camera di commercio olandese, lo scrivente ha potuto appurare che il veicolo FootballCo Intermediate Coöperatief U.A (che a cascata controlla ACM Bidco, proprietario del Milan) possiede una nuova relazione con una holding inglese, la “CSC Financial Services Holdings Limited”, società che gestisce circa 550 sottostanti in qualità di amministratore o socio.
FootballCo si trova tra quelle 544 società gestite da Intertrust Nedherlands B.V. (a sua volta posseduta tramite altri veicoli da CSC Financial Services Holdings Limited). Come detto sopra, il rapporto nei confronti di FootballCo è di amministrazione, infatti vicino al veicolo riconducibile a RedBird è indicata una freccia con la lettera B che vuol dire Bestuurder, letteralmente “autista”, cioè amministratore.
La lettera E, invece, si riferisce a “Enig aandeelhouder 100%” e vuol dire socio unico al 100%. Quindi non è cambiato il controllo di FootballCo ma questa società ha semplicemente nominato come amministratore una holding inglese specializzata nella gestione di asset aziendali.
Avv. Felice Raimondo
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