Rifinanziamento o cessione della minoranza? Analizziamo “La grande scommessa rossonera”.

N.B. il contenuto di questo articolo rappresenta semplicemente una ipotesi logica e percorribile, basata sulle leggi in vigore e sugli ultimi recenti fatti di cronaca.

Ormai è passato quasi un anno da quel sudato e indimenticabile 14 aprile 2017.

Il tanto agognato closing rossonero, arrivato grazie al fondamentale aiuto di Elliott Management che ha prestato 123M al club e 180M alla proprietà per completare il pagamento e rilevare il 99,93% del club.  Quei maledetti 303M. Già, perché il peso di quel prestito – scaturito dalle restrizioni cinesi che tutt’ora persistono – lo stiamo avvertendo ancora oggi attraverso le continue pseudo inchieste che la stampa organizza sistematicamente in presenza delle soste per le nazionali e che sta aumentando in un momento delicatissimo come questo, con la dirigenza impegnata a rifinanziare la somma ricevuta da Elliott.

In questi giorni se ne stanno leggendo di tutti i colori. Rotture di cassa a seguito di urgentissime richieste di soldi effettuate dal CDA per la sopravvivenza del club. Rotture di patti tra Mr Li ed Elliott. In generale, invece, rotture di scatole per noi tifosi.

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Tuttavia la realtà dei fatti è che la società, ad oggi, ha chiesto alla proprietà – la Rossoneri Sport Investment Lux – un nuovo aumento di capitale pari a 37,4M sfruttando la delega concessagli ai sensi dell’art. 2443 c.c. Il 25% di questo aumento, pari a circa 10,8M, dovrà essere versato dalla proprietà entro il 4 aprile alle ore 17:00. Unitamente a ciò, grazie allo scoop di Calcio e Finanza apprendiamo che la Rossoneri Sport Investment Lux attualmente detiene 143.899.000 di azioni dell’AC Milan Spa, pari al 99,93% del club. Attenzione però: il CDA ha chiamato un aumento di capitale chiedendo le sottoscrizione di altre 70 milioni di azioni per un controvalore riservato ai soli soci pari a 37,4M.

Ciò vuol dire che soltanto i soci possono sottoscrivere un aumento di capitale versando 37M, ad oggi pari al 33% del capitale azionario del Milan (non del valore di mercato). Quindi, a parte Rossoneri Sport Investment Lux, solo gli azionisti di minoranza possono farlo. I soggetti terzi (rectius =non gli attuali soci del club), invece, se vogliono entrare al 33% devono versare – oltre ai 37M dell’aumento di capitale – anche il sovrapprezzo relativo al valore di mercato del Milan. Quindi il 33% di almeno un miliardo.Non possono certo entrare nel capitale azionario versando 37M.
E siccome il CDA, come abbiamo letto, ha deliberato che nel caso in cui le azioni restino invendute potrà offrirle a «soggetti terzi che siano ritenuti, dallo stesso consiglio di amministrazione, strategici o di interesse nell’ambito del perseguimento degli obiettivi sociali», possiamo dedurne che Yonghong Li ha ufficialmente deciso di valutare la cessione del 33% del Milan. Il motivo, a parere dello scrivente, è abbastanza chiaro.

Il presidente, come dicevamo all’inizio, ha compreso che per far spiccare definitivamente il volo al suo affare deve liberarsi dalla morsa di Elliott. E ad oggi l’unico modo per farlo, viste le difficoltà a rifinanziare il debito, è cedere una fetta della torta. Ora conosciamo anche la percentuale: il 33% del club che – casualmente – ha un valore pari al debito contratto con Elliott (circa 350M, interessi inclusi). Ergo Mr Li ha deciso di giocarsi questa carta e molto probabilmente in questi giorni il nostro AD è volato a Londra non solo per provare a rifinanziare il debito (prima possibilità, la più dura) ma contestualmente anche per offrire ai mercati il 33% del club.

Così facendo Mr Li:

• avrebbe un socio di minoranza meno aggressivo del fondo americano;
• liquiderebbe il debito della proprietà (180M);
• rifinanzierebbe il debito del club (ormai libero da pegni);
• utilizzerebbe la restante parte per ulteriori investimenti;

Domanda: che interesse avrebbe un socio ad entrare col 33%? Qui si gioca la partita di Fassone nella City.  Londra, infatti, è la tana di numerosi fondi molto attivi che potrebbero essere interessati ad acquisire un controllo in maggioranza relativa con un esborso tutto sommato conveniente. Tuttavia Mr Li dovrebbe cedere il controllo del club. Non subito, ma soltanto con l’IPO ed a seguito di un patto di sindacato di blocco che inizialmente eviterebbe eventuali scalate e garantirebbe al nuovo proprietario – in un secondo momento – il controllo di un club risanato. 

La strategia potrebbe essere questa: Fassone vola nella City e trova chi é disposto a pagare 350M. L’offerta sarebbe la seguente: il nuovo soggetto paga il dovuto ed entra col 33% nel capitale azionario del Milan. Contestualmente però stipula con Mr Li una opzione futura di ulteriore vendita di quote prima dell’IPO, fino alla soglia di controllo, per massimizzare i ricavi successivi alla quotazione in borsa.

 Oggi: 

• AC Milan Spa è controllata al 99,93% da Mr Li.

Domani:

• AC Milan Spa sarà controllata al 67% da Mr Li e al 33%dal nuovo soggetto. Vengono stipulati contestualmente dei patti di sindacato con cui si bloccano, sostanzialmente, ingerenze terze.

Dopo domani, poco prima dell’IPO:

• AC Milan Spa sarà controllata al 60% dal nuovo soggetto e al 40% da Mr Li. Il Milan a questo punto (tra 3/4 anni) avrà quasi raddoppiato il fatturato. Siamo pronti per l’IPO.

Il nuovo soggetto -anche a più riprese – piazza il 40% del suo 60% in borsa e fa il botto, Mr Li invece piazza il 30% del suo 40% e rientra abbondantemente dell’investimento fatto.  Considerate che il Guangzhou Evergrande ha raccolto 132M di dollari piazzando sul mercato solo il 5% delle azioni. E parliamo di un club cinese le cui condizioni, al momento dell’IPO, non erano paragonabili a quelle del Milan che, quindi, può ambire a raccogliere in proporzione almeno il triplo. A quel punto:

• AC Milan Spa sarà controllata al 20% dal nuovo soggetto e al 10% da Mr Li. In borsa invece avremo un flottante pari al 70% che risulterebbe scalabile da chi avesse interesse a procurarsi una quota di controllo.

(Le percentuali sono indicative  e portate al limite per rendere chiaro il concetto)

Così facendo:

1. Mr Li risolverebbe la grana con Elliott, il cui debito a monte verrebbe liquidato e quello a valle rifinanziato;
2. Mr Li, che punta essenzialmente a recuperare l’investimento e guadagnarci, riuscirebbe a farlo mantenendo una quota di minoranza, il cui valore con l’IPO è destinata a salire vertiginosamente;
3. Il nuovo proprietario, invece, spenderebbe inizialmente 350M e successivamente una ulteriore somma da concordare per arrivare a detenere il controllo di un club risanato (e ci auguriamo con uno stadio) che dopo l’IPO avrà un valore nettamente più alto. Quindi un investimento spalmato su più anni grazie ad un ingresso soft e poi ad un controllo altrettanto soft, con percentuali di maggioranza relativa.

Un affare per tutti.Milan compreso, che grazie agli interessi chiaramente speculativi dei suoi proprietari ne riceverebbe un beneficio indiretto, giacché il successo dell’operazione finanziaria coinciderebbe con il successo di un club che avrebbe nuove risorse e una struttura economica finalmente adeguata al suo blasone.

In poche parole si farà in modo che nessuno ci perda. Perché in quel caso a perderci sarebbero direttamente i proprietari. E oggi abbiamo un signore che – prestiti a parte -ha investito centinaia di milioni (presumibilmente insieme ad altri soci), e un domani ne potremmo avere un altro che ne investirebbe altrettanti.

L’alternativa – ancora più conveniente per Mr Li – è che Fassone abbia trovato nella City degli investitori disposti a pagare 350M per entrare al 33%, senza ambizioni di controllo. Abbiamo letto che il nostro AD avrebbe incontrato 8-10 soggetti per il rifinanziamento….ma chi ci dice che questi incontri non facciano parte, invece, di un piano collettivo? In quel caso il gioco varrebbe la candela, infatti diversi soggetti potrebbero decidere di “scommettere” sul Milan, dividendosi il rischio, ed entrare col 33% che un domani – con la quotazione in borsa – potrebbe valere ben più di 350M. Questa soluzione ovviamente prevederebbe il guadagno massimo per Mr Li, giacché quest’ultimo rimarrebbe fino all’IPO con un controllo pari al 67% del club.

Tirando le somme, gli scenari che ci si presentano davanti sono i seguenti: 

1. Mr Li versa l’aumento di capitale e rifinanzia tutto il debito (ad oggi soluzione che appare poco probabile);
2.  Mr Li versa l’aumento di capitale, rispetta i covenant (paletti imposti da Elliott) ma non rifinanzia il debito entro il 31 ottobre. In quel caso dal 1 novembre Elliott può escutere il pegno e rilevare quote del club per un valore pari al suo credito, non un cent in più.
3. Mr Li versa l’aumento di capitale, NON rispetta i covenant (paletti imposti da Elliott). In questo caso Elliott – se lo prevede il contratto di finanziamento – può escutere subito il pegno e rilevare quote del club per un valore pari al suo credito, non un cent in più. Certo, Singer potrebbe non essere interessato ad entrare nel capitale azionario del Milan, ma se non dovesse trovare subito un acquirente a cui rivendere le sue quote, sarebbe costretto a cogestire (con una notevole influenza) il club con Mr Li, che continuerebbe ad avere la maggioranza azionaria perché da quello che sappiamo il credito di Singer non sarebbe tale da consentirgli un controllo azionario del club. Al massimo, invece, potrebbe consentirgli notevoli influenze nel CDA,un po’ come sta facendo in Telecom.
4. Mr Li versa l’aumento di capitale, rispetta i covenant (paletti imposti da Elliott), non rifinanzia subito il debito ma entro il 31 ottobre trova un soggetto terzo disposto a dentrare col 33% versando circa 350M, da verificare se per restare in minoranza o se per passare successivamente in maggioranza. No, mi rivolgo a voi maliziosi, escludete pure quella persona a cui state pensando perché spenderebbe almeno se non più di quanto già incassato.

Attenzione: questo soggetto terzo non può essere la Project RedBlack per diverse ragioni. Prima fra tutte il divieto di patto commissorio, presente anche in Lussemburgo e disciplinato dall’art. 2744 del c.c.: “È nullo il patto col quale si conviene che,in mancanza del pagamento del credito nel termine fissato, la proprietà della cosa ipotecata o data in pegno passi al creditore. Il patto è nullo anche se posteriore alla costituzione dell’ipoteca o del pegno”. Peraltro i due prestiti effettuati nei confronti del Milan (pari a 123M) non sono convertibili in azioni del club.

Infine Elliott non avrebbe alcun interesse ad entrare subito nel capitale azionario del Milan(altrimenti non si sarebbe dichiarato disponibile a continuare nei finanziamenti), quindi a parere del sottoscritto rifiuterebbe l’offerta del CDA perché 1) non si esporrebbe a dispute giudiziali in violazione di norme imperative, 2) Singer vorrebbe prima di tutto riavere i soldi, 3) Mr Livorrebbe prima di tutto liberarsi di un socio scomodo come Elliott, e dubito che – invece – sarebbe disposto ad aprirgli subito la strada (peraltro in modo illegittimo). Quindi non ha ragione d’esistere l’ipotesi secondo la quale il soggetto che acquisterebbe il 33% sia il fondo Elliott. Quest’ultimo entrerebbe nel capitale azionario del Milan solo in ultima istanza, quindi dal 1 novembre in poi (oppure prima solo in caso di rottura di covenant), solo attraverso l’escussione del pegno.

Mi scuso se sono stato particolarmente prolisso, ma certi argomenti non possono essere liquidati con pochi tweet o con scadenti romanzi che travisano la logica, la realtà fattuale e perfino quella giuridica. Ora non ci resta che attendere gli ulteriori sviluppi e scoprire tutti insieme, molto serenamente, come si evolveranno le vicende societarie.

Nessuno ha la verità intasca, tanto meno il sottoscritto, ma io credo che ciascuno di noi – nei limiti delle sue possibilità – abbia il dovere di offrire agli altri degli spunti di chiarezza su temi che possono apparire complessi.

Nel mio piccolo spero di esserci riuscito.

Un saluto rossonero a voi tutti.

(P.S.nei mesi successivi alla stesura di questo articolo, prima dell’ingresso di Elliott tramite l’escussione del pegno avvenuta direttamente in Lussemburgo, si è effettivamente parlato con insistenza della cessione di un quota di minoranza prima alla famiglia Ricketts e poi a Rocco Commisso. Ipotesi poi confermata anche nella sentenza della UEFA al punto 28).

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