RedBird-Milan è un matrimonio che verrà celebrato in Olanda. A inizio giugno 2022 per la prima volta venne rivelato da Verità&Affari il nome del veicolo che avrebbe acquistato il club rossonero: FootballCo Intermediate Cooperatief U.A. Lo scrivente trovò subito dei riscontri circa l’esistenza di quel veicolo olandese, creato però nel 2020, ma non individuò conferme dell’utilizzo di quel veicolo nell’affare con Elliott.
Successivamente, il 25 luglio 2022 Calcio&Finanza (Link) pubblicava i nomi dei veicoli controllati da FootballCo Intermediate Cooperatief U.A., creati appositamente per l’affare Milan: ACM Intermediate Holding BV (controllata al 100% da FootballCo Intermediate Coop. U.A.) e ACM Bidco BV (controllata a sua volta al 100% da ACM Intermediate Holding BV), tutte società con sede ad Amsterdam.
Lo scrivente, dopo aver avuto accesso ai pubblici documenti della Camera di Commercio Olandese, può confermare tutto e illustrare in anteprima assoluta lo statuto della società che acquisterà il Milan, ossia FootballCo Intermediate Cooperatief U.A. Quest’ultima, stando alle indiscrezioni, dovrebbe controllare il club almeno in ultima istanza, quindi essere l’ultimo anello della catena in Europa. Poi vedremo se il club, come sembra, verrà controllato a cascata dalle due ACM (sempre in Olanda) e se quindi il rapporto col Lussemburgo (e con l’attuale proprietaria Rossoneri Sport Invest. Lux) verrà staccato del tutto. La catena di controllo la conosceremo solo al closing.
FootballCo Intermediate Cooperatief U.A. è stata creata il 30 giugno 2020 e fu già utilizzata per l’acquisto di 600 azioni del Malaga, squadra di calcio spagnola (scalata che al momento non è stata effettuata).
Successivamente questa società è rimasta invariata fino al 7 giugno 2022, quando (verosimilmente a seguito degli accordi in via di definizione con Elliott) ne è stato aggiornato lo statuto che, per i più curiosi, ho ritrascritto in basso con la traduzione di tutto il contenuto (previo acquisto del presente articolo o abbonamento semestrale ai contenuti del blog, con l’ulteriore possibilità di sfogliare il documento originale in olandese. Tutti gli altri, invece, possono liberamente leggere i contenuti più importanti che ho indicato più avanti).
La società, come da statuto (art. 4.1), dovrà avere sempre almeno un membro di Classe A e un membro di Classe B. Al momento i componenti del board sono 3:
- Membro Classe A: Scheiner, Alec John (registrato il 30/6/2020)
- Membro Classe B: Witsenburg, Hendrik Jan (registrato il 30/6/2020)
- Membro Classe A: Martin, Daniele Giuseppe (registrato il 10/5/2022)
E’ ragionevole supporre che i primi due membri Classe A e B (Alec Scheiner, dirigente RedBird, e Hendrik Witsenburg), siano consiglieri in quota Redbird, mentre l’altro membro di classe A (tale Daniele Martin) essendo stato registrato di recente, possa essere espressione di Elliott. Ovviamente tutto ciò potrà essere modificato fino al closing, ma per il momento la situazione è questa.
E’ presente anche l’ultimo bilancio di FootballCo che, ovviamente, allo stato attuale presenta dati economici del tutto irrilevanti per l’affare Milan:
Relativamente alla società FootballCo, appaiono degne di menzione le maggioranze previste per l’approvazione delle delibere del board.
Ai sensi dell’art. 17.1 dello Statuto, “il Consiglio di Amministrazione si riunisce con la frequenza necessaria. Ciascun Amministratore può esprimere un (1) voto alle riunioni del Consiglio di Gestione. Tutte le deliberazioni del Consiglio di Gestione sono assunte a maggioranza assoluta dei voti espressi in una riunione in cui siano presenti o rappresentati almeno un Consigliere A ed un Consigliere B. In caso di parità di voti su una proposta, tale proposta viene respinta. In caso di parità di voti su una proposta, tale proposta viene respinta”.
Ai sensi dell’art. 18.1 dello Statuto, “Il Consiglio di Gestione richiede la preventiva approvazione dell’Assemblea dei Soci per le decisioni concernenti: (a) la vendita, il trasferimento o altra disposizione di Azioni detenute dalla Cooperativa; e/o (b) le materie soggette alla sua approvazione da parte dell’Assemblea Generale dei Soci e comunicate per iscritto al Consiglio di Gestione”.
Altresì, appaiono degni di menzione i successivi articoli che disciplinano l’assemblea dei soci (funzionamento non dissimile da quanto accade in Italia), l’esercizio finanziario. Ciascun socio avrà un Conto presso cui verranno accreditati utili, perdite e valori di mercato delle azioni.
Ai sensi dell’art. 20.2 “Ciascun Socio può esprimere un (1) voto per ogni euro (1 EUR) che ha depositato sul proprio Conto Socio a titolo di Deposito o per l’importo ivi accreditato ai sensi dell’articolo 22 comma 2 lett. a) e (b) del presente Statuto dell’Associazione, per qualsiasi materia che richieda il voto dei Membri dell’Assemblea Generale. Un Socio sospeso è escluso dal voto”.
Ai sensi dell’art. 20.3 “Ogni anno si terrà almeno un’Assemblea dei Soci. Inoltre, il Consiglio di Gestione può convocare l’Assemblea Generale ogniqualvolta lo ritenga necessario, o su richiesta scritta della maggioranza dei Soci che non siano esclusi dal voto in Assemblea Generale”.
Ai sensi dell’art. 20.5 “Salvo quanto diversamente previsto dal presente Statuto, tutte le Assemblee dei Soci devono essere convocate almeno quattordici (14) giorni prima di quello dell’adunanza, mediante lettera di convocazione a tutti i Soci con l’indicazione degli argomenti all’ordine del giorno. Se la notifica non viene effettuata ai sensi del presente paragrafo, l’Assemblea Generale può deliberare, a condizione che tutti i membri siano rappresentati in assemblea”.
Ai sensi dell’art. 20.10 “Le deliberazioni dell’Assemblea Generale dei Soci sono adottate a maggioranza semplice dei voti espressi, salvo disposizione contraria del presente Statuto”.
Ai sensi dell’art. 21.1 “L’esercizio sociale della Cooperativa va dal 1 luglio al 30 giugno dell’anno solare successivo”.
Ai sensi dell’art. 21.2 “Il Consiglio di Gestione preparerà il Bilancio Annuale e la Relazione sulla Gestione entro novanta (90) giorni dalla chiusura dell’esercizio e sottoporrà il Bilancio Annuale all’adozione dell’Assemblea Generale dei Soci che si terrà entro sei (6) mesi dalla fine dell’esercizio sociale, a meno che tale termine non sia stato prorogato dall’Assemblea dei Soci di un massimo di quattro (4) mesi. Entro tale termine (prorogato), il Consiglio di Gestione metterà a disposizione dei Soci anche la Relazione sulla Gestione, salvo che per le Cobperatie si applichi l’art. 396 comma 7 o l’art. 403 Libro 2. I Conti Annuali predisposti dal Consiglio di Gestione e da presentare all’Assemblea dei Soci devono essere firmati da tutti i Consiglieri. Se manca la firma di uno o più di essi, questa verrà indicata, motivando”.
Ai sensi dell’art. 21.9 “Dopo l’adozione del Bilancio, il Consiglio di Gestione determinerà, ai sensi dei commi 10 e 11 del presente articolo, la destinazione degli utili e delle perdite nette della Cooperativa. Gli “utili netti” o le “perdite nette” della Cooperativa, a seconda dei casi, sono i proventi o le perdite della Cooperativa, determinati secondo le modalità ei principi contabili utilizzati per la redazione del Bilancio della Cooperazione”.
Ai sensi dell’art. 21.10 “Gli utili netti della Cooperativa per ciascun esercizio finanziario della Cooperativa saranno assegnati ai Conti dei Soci in proporzione agli importi dei Depositi versati dai Soci e accreditati sui rispettivi Conti dei Soci a partire dal primo giorno di quell’esercizio finanziario o nel caso accreditato successivamente da quel momento successivo”. (articolo aggiornato in seguito, in basso la nuova formulazione).
Ai sensi dell’art. 21.11 “Le perdite saranno imputate in primo luogo alla riserva generale e poi ai conti dei soci in proporzione al saldo dei conti dei soci”. (articolo aggiornato in seguito, in basso la nuova formulazione).
Ai sensi dell’art. 22.2 “Sul Conto Membro di ciascun Membro sarà accreditato: (a) l’importo di tutti i contanti depositati dal Membro come Depositi in conformità con l’Articolo 12; (b) il valore di mercato o il valore contabile delle Azioni trasferite dal Socio e di qualsiasi altro bene alla Cooperativa (meno eventuali debiti assicurati dal bene che la Cooperativa assume o assume dal Socio soggetto a tali debiti), e (c) il importo degli utili netti (o quota di reddito) assegnati al Conto Socio in conformità con l’Articolo 21.10. Sul Conto Socio di ciascun Socio sarà addebitato: (a) l’importo in contanti distribuito al Socio dalla Cooperativa (compresa una distribuzione delle vincite assegnate di cui all’Articolo 21.12); (b) il valore di mercato o il valore contabile di qualsiasi proprietà trasferita dalla Cooperativa al Socio (meno eventuali debiti relativi a tale proprietà che il Socio assume o assume dalla Cooperativa soggetta a tali debiti); e (c) l’importo delle perdite nette (o frazioni di perdite) allocate al Conto del Socio ai sensi dell’Articolo 21.11”.
I prossimi aggiornamenti avranno luogo se e quando verranno pubblicati nuovi documenti presso le Camere di Commercio in Lussemburgo (lato Elliott) e/o in Olanda (lato RedBird).
Disclaimer: si autorizza la diffusione dell’articolo unicamente previa citazione dell’autore e collegamento (link) ipertestuale che rimandi alla fonte. Per chi fosse interessato ad argomenti simili, nel blog sono presenti altri approfondimenti acquistabili singolarmente o con abbonamento.
STATUTO FOOTBALLCO INTERMEDIATE COOPERATIEF U.A. (AGGIORNAMENTO)
N.B. questo statuto è stato modificato il 17 agosto con l’inserimento di espliciti riferimenti all’altra società olandese, ACM Intermediate (controllata da FootballCo), indicata nello statuto come “ACM”. Inoltre, viene introdotta questa definizione:
“Risultato ACM”, ossia qualsiasi risultato che FootballCo riceverà a seguito della detenzione di azioni e/o altre partecipazioni in ACM Intermediate.
Adesso vicino ai soci A e B ne compare un terzo, il socio C. Nello statuto non vengono indicati i nomi dei soci del veicolo. Nel dettaglio, ciascun socio avrà un proprio conto su cui verranno accreditati gli utili prodotti dalla società.
Sono stati completamente riscritti gli articoli 21.10, 21.11 e 22.6 che adesso dispongono quanto segue, con precisi riferimenti alla controllata ACM Intermediate:
“21.10 Gli utili netti (diversi dagli utili relativi al Risultato ACM) della Cooperativa per ciascun esercizio finanziario della Cooperativa saranno assegnati ai Conti Soci A e B in proporzione agli importi dei Depositi versati dai Soci e accreditati ai loro rispettivi conti Soci A o B a partire dal primo giorno di quell’esercizio finanziario o, se accreditato successivamente, da quel momento successivo. Gli utili netti della Cooperativa per ogni esercizio finanziario relativo al Risultato ACM saranno assegnati al Conto Soci C.
21.11 Le perdite (diverse dalle perdite relative al Risultato ACM) saranno assegnate in primo luogo alla riserva generale, e successivamente ai Conti dei Soci A e B in proporzione al saldo nei Conti dei Soci A e B. Le perdite relative al Risultato ACM sarà assegnato al Conto Membri C.
22.6 I pagamenti (e i trasferimenti delle Azioni o di qualsiasi altra proprietà (inclusi, per quanto riguarda il Conto Socio C, azioni e/o altri interessi in ACM) che devono essere pagati dalla Cooperazione o trasferiti a un Socio in conformità con il presente articolo 22, devono essere pagati o trasferiti al Membro dalla Cooperazione entro dieci (10) Giorni Lavorativi dalla notifica di cancellazione della relativa Iscrizione, su un conto bancario aperto a tal fine dal Membro, o in caso di pagamento in natura, in conformità con i requisiti di trasferimento delle Azioni e di ogni altro bene, come previsto dalla normativa applicabile”.
Se si legge con attenzione, il socio C sembra avere un trattamento differente. Questo socio, infatti, sarà l’unico a ricevere gli utili che produrrà la controllata ACM Intermediate. Invece i soci A e B riceveranno esplicitamente solo gli utili che produrrà la Cooperativa madre, cioè FootballCo. Allo stesso modo per le perdite, quelle di FootballCo saranno a carico dei soci A e B, mentre il socio C si farà carico solo delle perdite di ACM Intermediate.
Da quello che è possibile comprendere, FootballCo è una società composta da tre soci che però hanno interessi e pesi diversi nella catena di controllo. Se i primi due soci A e B hanno interessi nella società madre, il socio C ha interessi nella controllata ACM Intermediate. Questo mi lascia pensare che il socio C abbia una funzione diversa dai soci A e B. Probabilmente un socio passivo che conferisce senza avere il rischio capitale, e forse senza avere rappresentanti nel rispettivo board. Un finanziatore in conto capitale deputato ad uno specifico affare, che potrebbe essere lo stadio di proprietà.
Ergo ACM potrebbe essere il veicolo immobiliare attraverso il quale FootballCo, tramite il socio C, finanzierà la costruzione del nuovo impianto. Queste ovviamente sono semplici deduzioni che si basano su ragionamenti e ipotesi personali. Vedremo se sarà effettivamente così o se la storia sarà diversa.
[private]
GI-4940236218-Modifica-atto-costitutivo-FootballCo-Intermediate-Cooperatief-U.A.GI-4940236218-2-Modifica-atto-costitutivo-FootballCo-Intermediate-Cooperatief-U.A.
Il 7 giugno duemilaventidue mi si presentò il Sig. Gijs ter Braak, notaio di diritto civile ad Amsterdam: Sig. Gert-Jan Smit, con sede Claude Debussylaan 247, 1082 MC 04eletervirabW10, Amsterdam, nato il il ventotto maggio millenovecentottantotto. La persona che compare ha dichiarato quanto segue: (1) FootbaliCo cooperativa intermedia U.A. con atto stipulato il trentesimo giorno è stata costituita una cooperativa con esclusione di responsabilità, con sede legale nel comune di Amsterdam, con sede in Basisweg 10, 1043 AP Amsterdam e iscritta al registro imprese con il numero 78443962 (la “Cooperazione”) del duemilaventi giugno avanti al citato notaio Gijs ter Braak e da allora lo statuto della Società non è stato modificato: (2) l’assemblea dei soci della Cooperativa ha deliberato il diciotto maggio duemila e ventidue per modificare lo statuto della Cooperativa; e (3) è stato autorizzato da tale delibera a far eseguire e firmare l’atto di modifica. Il comparente, agendo come detto, ha successivamente dichiarato di voler modificare integralmente lo statuto della Società come segue:
STATUTO – Definizioni (…)
1.2 Nello Statuto per “scritto” si intende anche telegraficamente, telex, telefax o qualsiasi altro messaggio leggibile e riproducibile inviato per via telematica. Il requisito della scrittura è soddisfatto se il documento è registrato elettronicamente.
1.3 A meno che non appaia diversamente o sia chiaramente inteso diversamente, un riferimento a un concetto o parola al singolare include un riferimento alla forma plurale di tale concetto o parola e viceversa.
1.4 Se non altrimenti evidente o chiaramente inteso, un riferimento al genere maschile include un riferimento al genere femminile e neutro e viceversa.
Articolo 2 – Nome e sede
2.1 Il nome della Cooperativa è: FootballCo Intermediate Cooperatief U.A.
2.2 La Cooperativa ha sede legale ad Amsterdam, Paesi Bassi.
Articolo 3 – Scopo
3.1 Scopo della Cooperativa è provvedere ai bisogni materiali dei propri Soci in forza di contratti con essi stipulati (diversi dai contratti assicurativi), ivi compreso il rapporto tra i Soci e la Cooperativa (il rapporto di adesione), nell’attività da essa esercitata o provocata da esercitare per loro conto.
3.2 La Cooperativa persegue il proprio oggetto di cui al comma 1 del presente articolo svolgendo o facendo svolgere, in nome proprio, a proprie spese ed a proprio rischio, le seguenti attività imprenditoriali: (a) acquisire , vendere, da solo o con altri o altrimenti cedere partecipazioni o altri interessi in persone giuridiche, società e società e collaborare con e gestire (compresa la gestione) tali persone giuridiche, società e in particolare per quanto riguarda FootballCo B.V. (la “Società”), una società privata a responsabilità limitata, con sede legale ad Amsterdam (congiuntamente le “Società del Gruppo”); (b) ricevere eventuali dividendi o altre distribuzioni pagate e dichiarate dalla Cooperativa a seguito della detenzione di azioni e/o altre partecipazioni, nel senso più ampio del termine, in una Società del Gruppo (le “Azioni”). (c) esercitare i diritti assembleari e votare sulle Azioni; (d) prendere in prestito, prestare e attrarre fondi, inclusa l’emissione di obbligazioni, obbligazioni o altri titoli, nonché stipulare accordi correlati; la prestazione di garanzie, il vincolo della Società e la prestazione di garanzie per obbligazioni di imprese e società alle quali la Cooperativa è collegata in un gruppo ea beneficio di terzi; e (f) compiere tutto ciò che è connesso o può essere favorevole a quanto sopra nel senso più ampio del termine e tutto con la dovuta osservanza dei commi 3 e 4 del presente articolo.
3.3 La Cooperativa può attrarre fondi dai propri Soci solo nel rispetto delle disposizioni dell’articolo 12.
3.4 La Cooperativa non può stipulare accordi o obbligazioni per o per conto dei propri Soci.
3.5 Tutte le attività commerciali descritte nella presente clausola 3 devono essere intraprese dalla Cooperativa e tutte le entrate, le spese dovute e gli utili e le perdite derivanti dalle attività commerciali della Cooperativa saranno a beneficio e sostenute dalla Cooperativa.
Articolo 4 – Adesione. Trasferibilità. Pegno e usufrutto.
4.1 La Cooperazione dovrà avere almeno un Membro A e un Membro B. Possono essere Membri sia le persone giuridiche che le persone fisiche. Un nuovo Socio può essere ammesso dalla Direzione previo consenso scritto di tutti i Soci. Se la previa autorizzazione scritta non viene rifiutata entro quattro settimane, l’autorizzazione si considera concessa all’unanimità. Il termine indicato decorre dal giorno successivo a quello in cui è stata richiesta tutta l’autorizzazione scritta.
4.2 Un Membro può trasferire la sua Iscrizione con tutti i diritti e gli obblighi ad essa connessi, a condizione che tale trasferimento sia soggetto al previo consenso scritto di tutti i Membri.
4.3 Gli utili o le perdite associati al trasferimento di un’Iscrizione maturano o sono a carico del Socio trasferente.
4.4 La Società non rilascerà alcuna prova o altro documento comprovante l’Adesione, né emetterà Azioni.
4.5 I Soci possono trasferire la propria Adesione mediante atto all’uopo destinato, di cui saranno parti le parti coinvolte nel trasferimento e previa comunicazione scritta del trasferimento alla Cooperatife da parte del cedente o cessionario.
4.6 Il trasferimento dell’Adesione avrà efficacia dal momento in cui sarà pervenuta alla Cooperatife la comunicazione di cui al comma 5. Tale comunicazione riporterà in ogni caso la data in cui è stato sottoscritto l’atto di trasferimento, l’indicazione dell’Account Socio interessato a cui dà diritto l’Abbonamento ceduto e al quale il Socio interessato ha diritto, la data di notifica dell’approvazione di tutti i Soci in merito al trasferimento dell’Iscrizione nonché il nome e l’indirizzo del cessionario. Quanto sopra si applica mutatis mutandis al trasferimento di un Usufrutto su un’Iscrizione. Il Conto Socio e gli importi ad esso accreditati sono collegati all’Abbonamento trasferito e verranno automaticamente trasferiti al cessionario con il trasferimento dell’Abbonamento.
4.7 Ferme restando le disposizioni del presente Statuto, può essere costituito un Pegno sull’Associazione. La costituzione di un Pegno su un Socio non pregiudicherà il rapporto di Socio tra la Cooperativa ed il Socio interessato. Eventuali diritti (applicativi) della Cooperativa, che la Cooperativa ha ai sensi del presente Statuto nei confronti del Socio interessato rimanere inalterato.
4.8 Le disposizioni dei commi 2, 5 e 6 del presente articolo si applicano mutatis mutandis alla costituzione del Pegno sull’Adesione e all’entrata in vigore del Pegno. L’atto di cui al comma 5 deve contenere un obbligo del Pegno nei confronti della Cooperativa, ivi inclusa l’immediata comunicazione scritta alla Cooperativa in caso di annullamento o rinuncia al Diritto di Pegno. La comunicazione scritta della costituzione di un Pegno su una Adesione riporterà in ogni caso la data in cui è stato sottoscritto l’atto costitutivo del Pegno, l’indicazione del Conto Socio interessato a cui dà diritto l’Adesione impegnata e il Socio interessato ha diritto , la data della notifica dell’approvazione di tutti i Membri in merito alla costituzione del Pledge nonché il nome e l’indirizzo del Pledgee.
4.9 Il Conto Socio e gli importi ad esso accreditati appartengono al Diritto di Adesione costituito in pegno e verranno automaticamente (considerati) costituiti in pegno al Beneficiario ai sensi del Pegno di Adesione.
4.10 Quando è stato stabilito un Pegno su un Diritto di Adesione, il Socio rimane autorizzato ad esercitare i diritti di voto annessi all’Associazione. Tuttavia, come consentito dall’articolo 38, paragrafo 4, del libro 2, il Socio può rilasciare apposita delega scritta al Pledgee per esercitare il diritto di voto in qualità di Socio nell’Assemblea Generale dei Soci.
4.11 I paragrafi da 8 a 11 compresi si applicano mutatis mutandis alla costituzione di un Usufrutto su un’Adesione e sull’Usufruttuario.
Articolo 5 – Registro dei Soci
La Direzione terrà un Registro dei Soci in cui verranno registrati i nomi e gli indirizzi dei Soci, il tipo di adesione, la data di inizio e fine dell’adesione, nonché le modalità con cui l’adesione è stata cessata. Nel Registro dei Soci saranno altresì iscritti i nominativi e gli indirizzi dei Delegati e degli Usufruttuari di un Socio, indicando la data in cui hanno acquisito i loro diritti.
Articolo 6 – Cessazione dall’appartenenza
6.1 L’Adesione si estingue in caso di: (a) disdetta da parte del Coordinamento ai sensi di quanto previsto dall’articolo 7; (b) cancellazione da parte del Socio ai sensi delle disposizioni dell’articolo 8; (c) espulsione del Socio, ai sensi dell’articolo 9; (d) trasferimento dell’Abbonamento da parte di un Socio ai sensi del presente Statuto; o (e) scioglimento del Membro.
6.2 Se un Socio cessa di esistere a seguito di una fusione o scissione legale, o è altrimenti coinvolto in un atto giuridico in conseguenza del quale (parte del) suo patrimonio (a cui appartiene la sua Associazione) è trasferito a titolo universale, l’Abbonamento passerà al cessionario, a condizione che tutti i Membri lo abbiano acconsentito per iscritto prima di tale trasferimento. Fino a quando tale requisito di consenso non sia soddisfatto, il cessionario non può esercitare i diritti di controllo associati all’Abbonamento trasferito. Se la previa autorizzazione scritta non viene rifiutata entro quattro settimane, l’autorizzazione si considera concessa all’unanimità. Detto termine decorre dal giorno successivo a quello in cui è stata chiesta l’autorizzazione scritta a tutti i Soci. In caso di rifiuto, l’Adesione decade automaticamente e le disposizioni degli articoli 10 e 22 si applicano mutatis mutandis all’acquirente.
Articolo 7 Motivi di recesso
7.1 Il Consiglio di Amministrazione può, a nome della Cooperativa e con il consenso scritto di tutti gli altri Soci, revocare l’adesione di un Socio se: (a) il Socio è dichiarato fallito, è sciolto, o al Socio viene concessa una moratoria, oppure se sono state adottate misure equivalenti di diritto estero; (b) un Socio non adempia più alcun obbligo nei confronti della Cooperativa; (c) non ci si può ragionevolmente aspettare che la Cooperativa continui l’Associazione; (d) un Socio è stato trasferito a titolo universale e non si applica l’ultima frase dell’articolo 6 comma 2 del presente Statuto. Se la previa autorizzazione scritta non viene rifiutata entro quattro settimane, l’autorizzazione si considera concessa all’unanimità. Detto termine decorre dal giorno successivo a quello in cui è stata chiesta l’autorizzazione scritta a tutti i Soci.
7.2 Nei casi di cui al comma 1 del presente articolo, ne dà immediata comunicazione al Socio interessato. Il Consiglio, entro due (2) settimane dalla conoscenza dell’esistenza di tale situazione, notifica al Socio interessato (con copia agli altri Soci) la propria decisione di recedere mediante lettera raccomandata, indicando i motivi dell’annullamento e , se applicabile, la data di scadenza dell’Abbonamento.
7.3 Il Consiglio di Gestione può sospendere il Socio al quale sia stata notificata la decisione di cessazione, ai sensi del comma 2 del presente articolo.
Articolo 8 – Cancellazione dell’adesione
8.1 Un Socio può recedere dalla sua iscrizione in qualsiasi momento dandone comunicazione di cessazione, con effetto dall’esercizio finanziario successivo a quello in cui la disdetta è stata data o immediatamente, se non è ragionevolmente prevedibile la continuazione dell’iscrizione. Tale disdetta deve essere data per iscritto al Consiglio Direttivo e agli altri Membri.
8.2 Nel caso in cui un Socio abbia comunicato la cancellazione di cui al paragrafo 1 del presente articolo, la Direzione invierà al Socio che ha comunicato la cancellazione entro due (2) Giorni Lavorativi una conferma scritta di ricezione (con copia a gli altri Soci), in mancanza il Socio ha facoltà di dare ulteriore disdetta mediante atto giudiziario a spese della Cooperativa. Il mancato invio da parte della Direzione di una conferma scritta di ricezione non pregiudica la data di efficacia della cancellazione.
Articolo 9 – Espulsione
9.1 La Direzione ha il diritto di espellere un Socio dall’Associazione qualora il Socio agisca in violazione dello Statuto, o di altro regolamento, o con valida decisione della Cooperativa (presa dalla Direzione ed approvata dall’Assemblea dei Soci ), o nel caso in cui il Socio rechi irragionevole pregiudizio alla Cooperativa.
9.2 Il Consiglio Direttivo comunica al Socio interessato (con copia agli altri Soci) la decisione di espellere e le ragioni su cui si basa la decisione.
9.3 Un Membro che è stato radiato dall’albo può appellarsi all’Assemblea Generale per un periodo di un (1) mese a partire dalla ricezione della notifica della sua cancellazione dall’albo da parte del Membro.
9.4 Il Socio radiato dall’albo è sospeso dal momento in cui ha ricevuto la lettera raccomandata con cui gli è stata notificata la revoca dall’albo, fino a quando (i) sia scaduto il termine di ricorso di cui al comma 3 del presente articolo ovvero (ii) se il Socio presenta ricorsi registrato, la decisione sul ricorso è stata presa dall’Assemblea dei Soci.
Articolo 10 – Conseguenze della cessazione
10.1 In caso di risoluzione di un’iscrizione o espulsione di un membro (diverso dal trasferimento di un’iscrizione in conformità con il presente articolo), un membro avrà diritto solo ai pagamenti e alle distribuzioni come specificato nella clausola 22.
10.2 Dopo la cessazione di un’Associazione diversa dal trasferimento, il (ex) Socio ha solo i diritti specificati nel presente articolo. Dopo la cessazione di un’Iscrizione per trasferimento, il (ex) Socio non ha più alcun diritto dopo che tale trasferimento è avvenuto.
Articolo 11 – Diritti e doveri dei Soci
Oltre ai diritti previsti dal presente Statuto, i Soci hanno il diritto: -(a) di consultare il Registro dei Soci; (b) prendere visione del Bilancio, della Relazione Annuale e dei Dati Aggiuntivi.
Articolo 12 – Depositi
12.1 Ciascun Socio che ha aderito alla costituzione della Cooperativa dovrà, alla data determinata e notificata dal Consiglio di Amministrazione a tale Socio, inoltrare alla Cooperativa gli eventuali Depositi indicati nella dichiarazione finale dell’atto costitutivo.
12.2 Ciascun Socio deve inoltrare alla Cobperatie quei Contributi aggiuntivi che sono stati determinati all’unanimità dall’Assemblea Generale dei Soci, entro due (2) settimane dall’adozione della decisione scritta.
12.3 I Soci non hanno ulteriori diritti od obblighi in relazione alle operazioni della CoOperazione oltre all’ammontare dei loro canoni di adesione di cui ai commi 1 e 2 del presente articolo.
12.4 Un Socio non ha il diritto di reclamare (parte delle) sue Quote di Contributo dalla Cooperativa o di ricevere distribuzioni in relazione alla sua appartenenza alla Cooperativa, se non in conformità con le disposizioni del presente Statuto e previa approvazione scritta di l’assemblea generale dei soci. —
12.5 Nessun interesse sarà pagato al Membro sui suoi depositi o su qualsiasi importo accreditato sul Conto del Membro.
Articolo 13 – Consiglio. Nomina
Il Consiglio di Gestione sarà composto da uno o più Amministratori A e da uno o più Amministratori B nominati dall’Assemblea dei Soci. L’Assemblea dei Soci determina il numero degli Amministratori. I non membri possono essere nominati Amministratori.
Articolo 14 – Licenziamento
Gli amministratori possono essere revocati o sospesi in qualsiasi momento dall’assemblea generale dei soci.
Articolo 15 – Posti vacanti
15.1 I posti vacanti saranno riempiti il prima possibile, ma in ogni caso entro tre (3) mesi dal momento in cui sono diventati vacanti. Se ci sono posti vacanti all’interno del consiglio di amministrazione, il consiglio di amministrazione rimarrà pienamente autorizzato a gestire e rappresentare la cooperazione.
15.2 Nel caso in cui uno o più degli Amministratori siano più in carica, ovvero nel caso di impedimento o assenza di uno o più degli Amministratori. i restanti Amministratori saranno autorizzati alla gestione della Cooperativa.
Articolo 16 – Premio
L’Assemblea dei Soci determina la remunerazione e le ulteriori condizioni di assunzione di ciascun Amministratore.
Articolo 17 – Riunioni del Consiglio
17.1 Il Consiglio di Amministrazione si riunisce con la frequenza necessaria. Ciascun Amministratore può esprimere un (1) voto alle riunioni del Consiglio di Gestione. Tutte le deliberazioni del Consiglio di Gestione sono assunte a maggioranza assoluta dei voti espressi in una riunione in cui siano presenti o rappresentati almeno un Consigliere A ed un Consigliere B. In caso di parità di voti su una proposta, tale proposta viene respinta. In caso di parità di voti su una proposta, tale proposta viene respinta.
17.2 Le riunioni del consiglio si tengono nel comune in cui ha sede la Cooperativa oa Rotterdam, L’Aia, Schiphol (Comune di Haarlemmermeer) o altrove nei Paesi Bassi.
17.3 Il Consiglio di Gestione può deliberare anche fuori dall’adunanza, purché tutti gli Amministratori abbiano approvato la delibera per iscritto.
17.4 Il presidente presiederà le riunioni del Consiglio di Amministrazione. In caso di sua assenza, l’assemblea stessa provvederà alla sua presidenza.
Articolo 18 – Approvazione delle delibere consiliari
18.1 Il Consiglio di Gestione richiede la preventiva approvazione dell’Assemblea dei Soci per le decisioni concernenti: (a) la vendita, il trasferimento o altra disposizione di Azioni detenute dalla Cooperativa; e/o (b) le materie soggette alla sua approvazione da parte dell’Assemblea Generale dei Soci e comunicate per iscritto al Consiglio di Gestione.
18.2 Il Consiglio di Gestione richiede inoltre la preventiva approvazione dell’Assemblea dei Soci per le decisioni che siano state comunicate per iscritto al Consiglio di Gestione.
18.3 La facoltà del Consiglio di Gestione di rappresentare la Cooperativa non sarà pregiudicata dalla mancata approvazione dell’Assemblea dei Soci di cui sopra.
Articolo 19 – Rappresentanza della Cooperativa
19.1 La Cooperazione è rappresentata dal Consiglio di Gestione. Il potere di rappresentanza spetta anche ad un Amministratore A e ad un Amministratore B che agiscono congiuntamente.
19.2 Il Consiglio di Gestione può deliberare, previa approvazione dell’Assemblea dei Soci, di conferire a uno o più soggetti – anche non Amministratori – una o più procure scritte per rappresentare la Cooperativa nei limiti della presente procura .
Articolo 20 – Assemblea dei Soci
20.1 Tutti i Soci hanno accesso all’Assemblea Generale dei Soci. Possono farsi rappresentare da un delegato (che non deve essere necessariamente un Socio) a condizione che una delega scritta sia presentata al presidente dell’Assemblea Generale dei Soci.
20.2 Ciascun Socio può esprimere un (1) voto per ogni euro (1 EUR) che ha depositato sul proprio Conto Socio a titolo di Deposito o per l’importo ivi accreditato ai sensi dell’articolo 22 comma 2 lett. a) e (b) del presente Statuto dell’Associazione, per qualsiasi materia che richieda il voto dei Membri dell’Assemblea Generale. Un Socio sospeso è escluso dal voto.
20.3 Ogni anno si terrà almeno un’Assemblea dei Soci. Inoltre, il Consiglio di Gestione può convocare l’Assemblea Generale ogniqualvolta lo ritenga necessario, o su richiesta scritta della maggioranza dei Soci che non siano esclusi dal voto in Assemblea Generale.
20.4 Le Assemblee Generali dei Soci si tengono nel comune in cui ha sede la Cooperativa oa Rotterdam, L’Aia, Schiphol (Comune di Haarlemmermeer) o altrove nei Paesi Bassi.
20.5 Salvo quanto diversamente previsto dal presente Statuto, tutte le Assemblee dei Soci devono essere convocate almeno quattordici (14) giorni prima di quello dell’adunanza, mediante lettera di convocazione a tutti i Soci con l’indicazione degli argomenti all’ordine del giorno. Se la notifica non viene effettuata ai sensi del presente paragrafo, l’Assemblea Generale può deliberare, a condizione che tutti i membri siano rappresentati in assemblea.
20.6 Gli argomenti all’ordine del giorno non menzionati nella lettera di convocazione per l’Assemblea dei Soci non possono essere trattati se il Consiglio di Gestione, uno degli Amministratori o un Socio vi si oppone.
20.7 Se il Consiglio Direttivo o un Membro ritiene che vi sia una questione di estrema urgenza, l’Assemblea Generale può essere convocata con un preavviso più breve, ma mai inferiore a quattro (4) Giorni Lavorativi, a meno che tutti i Membri non abbiano concordato.
20.8 L’Assemblea Generale dei Soci sarà presieduta dal Presidente del Consiglio di Amministrazione. In caso di sua assenza, l’assemblea provvederà a fornire un proprio presidente.
20.9 Il presidente dell’assemblea nomina un segretario che redige il verbale dell’adunanza.
20.10 Le deliberazioni dell’Assemblea Generale dei Soci sono adottate a maggioranza semplice dei voti espressi, salvo disposizione contraria del presente Statuto.
20.11 Una notifica scritta (compresa una notifica via fax) da parte di tutti i membri che approvano una risoluzione avrà la stessa validità legale di una risoluzione unanime approvata in un’assemblea generale in cui tutti i membri sono rappresentati.
Articolo 21 – Esercizio finanziario. Conti annuali. Cifre trimestrali. Utile
21.1 L’esercizio sociale della Cooperativa va dal 1 luglio al 30 giugno dell’anno solare successivo.
21.2 Il Consiglio di Gestione predisporrà il Bilancio e la Relazione sulla Gestione.
21.2 Il Consiglio di Gestione preparerà il Bilancio Annuale e la Relazione sulla Gestione entro novanta (90) giorni dalla chiusura dell’esercizio e sottoporrà il Bilancio Annuale all’adozione dell’Assemblea Generale dei Soci che si terrà entro sei (6) mesi dalla fine dell’esercizio sociale, a meno che tale termine non sia stato prorogato dall’Assemblea dei Soci di un massimo di quattro (4) mesi. Entro tale termine (prorogato), il Consiglio di Gestione metterà a disposizione dei Soci anche la Relazione sulla Gestione, salvo che per le Cobperatie si applichi l’art. 396 comma 7 o l’art. 403 Libro 2. I Conti Annuali predisposti dal Consiglio di Gestione e da presentare all’Assemblea dei Soci devono essere firmati da tutti i Consiglieri. Se manca la firma di uno o più di essi, questa verrà indicata, motivando.
21.3 L’Assemblea dei Soci può, e nei casi previsti dalla legge, incaricare un dottore commercialista di eseguire la revisione dei conti annuali. Il contabile condurrà la revisione come indicato nella Sezione 2:393 paragrafo 3 del codice civile olandese e riferirà in merito alla sua revisione al Consiglio di amministrazione. Riporterà gli esiti della propria indagine con una dichiarazione sulla veridicità e correttezza del Bilancio. L’Assemblea dei Soci non può adottare il Bilancio se non ha potuto prendere conoscenza della relazione del revisore dei conti o della relazione scritta del comitato di cui all’articolo 48, comma 2, Libro 2.
21.4 Nei casi in cui la legge lo consenta, l’incarico al dottore commercialista può essere omesso o l’incarico può essere affidato a un commercialista diverso dal dottore commercialista. In mancanza dell’organo di vigilanza e della dichiarazione di un commercialista di cui all’articolo 393, comma 1, libro 2, non viene sottoposta all’Assemblea circa la veridicità degli atti, si applicano le disposizioni di cui all’articolo 48, comma 2, libro 2 si applica.
21.5 Il Consiglio di Gestione provvederà affinché i Conti Annuali predisposti, nonché la Relazione del Consiglio e le Informazioni Aggiuntive siano a disposizione dei Soci per la consultazione presso gli uffici della Cooperativa dal giorno della convocazione incontro in cui verranno discussi i suddetti documenti. I membri possono riceverne una copia gratuitamente. Quanto sopra si applica mutatis mutandis alla relazione scritta della commissione di cui all’articolo 48, comma 2, libro 2.
21.6 Gli atti di cui al comma precedente saranno aggiunti anche alla lettera di convocazione per l’assemblea dell’Assemblea dei Soci destinata a deliberare su tali atti.
21.7 Il Bilancio Annuale sarà adottato dall’Assemblea dei Soci, che sarà tenuta dal Consiglio di Gestione entro e non oltre un mese dalla scadenza del termine (prorogato) di cui al presente articolo.
21.8 Il licenziamento degli amministratori si riferisce alla politica solo nella misura in cui ciò risulta dal bilancio.
21.9 Dopo l’adozione del Bilancio, il Consiglio di Gestione determinerà, ai sensi dei commi 10 e 11 del presente articolo, la destinazione degli utili e delle perdite nette della Cooperativa. Gli “utili netti” o le “perdite nette” della Cooperativa, a seconda dei casi, sono i proventi o le perdite della Cooperativa, determinati secondo le modalità ei principi contabili utilizzati per la redazione del Bilancio della Cooperazione.
21.10 Gli utili netti della Cooperativa per ciascun esercizio finanziario della Cooperativa saranno assegnati ai Conti dei Soci in proporzione agli importi dei Depositi versati dai Soci e accreditati sui rispettivi Conti dei Soci a partire dal primo giorno di quell’esercizio finanziario o nel caso accreditato successivamente da quel momento successivo.
21.11 Le perdite saranno imputate in primo luogo alla riserva generale e poi ai conti dei soci in proporzione al saldo dei conti dei soci.
21.12 Dopo la destinazione degli utili ai sensi del paragrafo 9 del presente articolo, il Consiglio di Amministrazione può effettuare distribuzioni sugli utili dei rispettivi Conti Soci ai Soci, previa approvazione scritta dell’Assemblea Generale dei Soci.
Articolo 22 – Conti dei Soci. Pagamenti a fine Abbonamento
22.2 Sul Conto Membro di ciascun Membro sarà accreditato: (a) l’importo di tutti i contanti depositati dal Membro come Depositi in conformità con l’Articolo 12; (b) il valore di mercato o il valore contabile delle Azioni trasferite dal Socio e di qualsiasi altro bene alla Cooperativa (meno eventuali debiti assicurati dal bene che la Cooperativa assume o assume dal Socio soggetto a tali debiti), e (c) il importo degli utili netti (o quota di reddito) assegnati al Conto Socio in conformità con l’Articolo 21.10. Sul Conto Socio di ciascun Socio sarà addebitato: (a) l’importo in contanti distribuito al Socio dalla Cooperativa (compresa una distribuzione delle vincite assegnate di cui all’Articolo 21.12); (b) il valore di mercato o il valore contabile di qualsiasi proprietà trasferita dalla Cooperativa al Socio (meno eventuali debiti relativi a tale proprietà che il Socio assume o assume dalla Cooperativa soggetta a tali debiti); e (c) l’importo delle perdite nette (o frazioni di perdite) allocate al Conto del Socio ai sensi dell’Articolo 21.11.
22.3 Fatte salve le disposizioni del paragrafo 4 del presente articolo, l’importo di un Conto Membro può essere versato a un Membro solo dopo la cessazione della sua Iscrizione (diversa dal trasferimento di Iscrizione ai sensi del presente Statuto) o dopo lo scioglimento di la Cooperativa secondo le disposizioni degli articoli 24, 25 e 26. L’importo dovuto a un Socio B può, nella misura del possibile, essere corrisposto mediante trasferimento o trasferimento di una o più Azioni o di qualsiasi altro bene Ai sensi del paragrafo 6 di questo articolo 22.
22.4 Su proposta del Consiglio di Gestione, l’Assemblea dei Soci può deliberare – previo accordo scritto – di restituire (in tutto ma non in parte) gli importi accreditati sul Conto del Socio.
22.5 Gli importi pagati a un Membro ai sensi del presente articolo non devono mai superare la somma dell’importo nel suo Conto Membro.
22.6 I pagamenti (e i trasferimenti delle Azioni o di qualsiasi altra proprietà) che devono essere pagati dalla Cooperativa o trasferiti a un Socio in conformità con la presente clausola 22 devono essere effettuati entro dieci (10) Giorni Lavorativi dalla notifica di annullamento della relativa Iscrizione da parte di la Cooperazione essere versata o trasferita al Socio, su un conto bancario appositamente aperto dal Socio, o in caso di pagamento in natura, in conformità con i requisiti di trasferimento delle Azioni e di ogni altro bene, come indicato nel legge applicabile.
Articolo 23 – Modifica dello Statuto
23.1 Lo Statuto può essere modificato solo con delibera dell’Assemblea Generale. Nella lettera di convocazione dovrà essere indicato che in assemblea sarà proposta la delibera di modifica dello Statuto. Il testo letterale della proposta deve essere allegato alla lettera di convocazione.
23.2 Il termine entro il quale tale assemblea sarà convocata è di almeno quattordici (14) giorni, senza contare il giorno della convocazione e il giorno della riunione.
23.3 I Soci che, al ricevimento di una proposta di modifica dello Statuto in risposta alla stessa, desiderino apportare tali modifiche al Consiglio Direttivo almeno sette (7) giorni prima della data in cui si terrà l’Assemblea Generale dei Soci proposta, contenente il testo integrale dell’emendamento, e il Consiglio Direttivo ne dà immediata comunicazione agli altri membri e trasmette agli stessi il testo dell’emendamento.
23.4 Le disposizioni dei commi 1, 2 e 3 del presente articolo non si applicano se sono presenti o rappresentati tutti i Soci dell’Assemblea Generale dei Soci, se tutti i Soci sono d’accordo e se la decisione di modifica dello Statuto è stata adottata all’unanimità.
23.5 Il prescritto atto notarile contenente la modifica dello Statuto della Cooperativa può essere sottoscritto da qualsiasi Consigliere, ovvero da un rappresentante autorizzato del Consiglio di Gestione o dell’Assemblea dei Soci. —Articolo 24 Scioglimento La Cooperativa sarà sciolta: (i) con delibera di scioglimento dell’Assemblea dei Soci; o (ii) laddove vi sia meno di un (1) Membro.
Articolo 24 – Scioglimento
La Cooperativa sarà sciolta: (i) con delibera di scioglimento dell’Assemblea Generale dei Soci; o (ii) nel caso in cui vi sia meno di un (1) Membro
Articolo 25 – Formalità
25.1 La Cooperativa può essere sciolta solo con le modalità di cui al comma (a) dell’articolo 24 con deliberazione dell’Assemblea dei Soci. La lettera di convocazione dovrà informare i Soci del fatto che in assemblea sarà proposto lo scioglimento della Cooperazione.
25.2 Il termine entro il quale tale assemblea può essere convocata è di almeno quattordici (14) giorni, senza contare il giorno della convocazione e il giorno dell’adunanza.
Articolo 26 – Liquidazione
26.1 In caso di scioglimento della Cooperativa a seguito di una decisione dell’Assemblea Generale dei Soci di scioglimento della Cooperativa, i suoi affari saranno liquidati dal Consiglio di Gestione, a meno che l’Assemblea Generale dei Soci non abbia designato altri liquidatori nella sua decisione di sciogliere il Cooperativa.
26.2 Tutto ciò che resta del patrimonio della Cooperativa dopo che tutti i suoi debiti sono stati pagati sarà, nella misura del possibile, distribuito ai Soci in proporzione agli importi dei Depositi versati dai Soci e accreditato sui rispettivi Conti Soci a partire dal primo giorno dell’esercizio rispetto alla legge nel caso accreditato successivamente da quel momento successivo. Dichiarazioni finali Al presente atto sarà allegato l’originale o copia della decisione di cui al preambolo del presente atto (biilace). La persona che compare mi è nota, notaio. Di cui atto, eseguito ad Amsterdam a verbale alla data indicata in testa al presente atto. Prima di procedere alla lettura, i contenuti del presente atto sono stati presentati e spiegati in maniera scrupolosa all’apparente. La persona apparsa in seguito ha dichiarato di aver preso conoscenza del contenuto del presente atto, di essere d’accordo e di non volerlo leggere integralmente. Immediatamente dopo una lettura limitata, questo atto è stato firmato dal comparente e da me notaio.
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STATUTO ACM INTERMEDIATE HOLDING BV (UGUALE A QUELLO DI ACM BIDCO BV)
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GI-8886046319-Atto-costitutivo-ACM-Intermediate-Holding-BV1.2 Nello Statuto per “scritto” si intende anche la lettera, il fax, la posta elettronica o qualsiasi altro messaggio leggibile e riproducibile inviato per via telematica. Il requisito della scrittura è soddisfatto se il documento è registrato elettronicamente.
1.3 A meno che non appaia diversamente o sia chiaramente inteso diversamente, un riferimento a un concetto o parola al singolare include un riferimento alla forma plurale di tale concetto o parola e viceversa.
1.4 Se non altrimenti evidente o chiaramente inteso, un riferimento al genere maschile include un riferimento al genere femminile e neutro e viceversa.
Articolo 2 – Nome. Posto a sedere
2.1 La Società è una società a responsabilità limitata con il nome: ACM Intermediate Holding B.V.
2.2 La Società ha sede ad Amsterdam. Potrebbe avere filiali altrove, anche al di fuori dei Paesi Bassi.
Articolo – 3 Scopi
Scopo della Società è: (a) costituire, partecipare a qualsiasi titolo, finanziare, dirigere e vigilare su imprese e società; (b) prendere in prestito, prestare e attrarre fondi, inclusa l’emissione di obbligazioni, obbligazioni o altri titoli, nonché stipulare accordi correlati; (c) fornire consulenza e servizi a società e società a cui la Società è collegata in un gruppo ea terzi; (d) fornire garanzie, vincolare la Società e fornire garanzie per obbligazioni di società e società alle quali la Società è collegata in un gruppo ea beneficio di terzi; (e) acquisire, alienare, gravare, gestire e sfruttare beni registrati e in genere; (f) negoziare valute, titoli e attività in genere; (g) per sfruttare e commerciare brevetti, marchi, licenze, know-how, diritti d’autore, banche dati e altri diritti di proprietà intellettuale; e (h) qualsiasi cosa connessa o favorevole a quanto sopra, il tutto nel senso più ampio del termine.
Articolo 4 – Capitale
Il capitale della Società è suddiviso in una o più Azioni, ciascuna del valore nominale di un euro (EUR 1,00).
Articolo 5 – Registro
Il Consiglio di Gestione terrà un registro di cui alla Sezione 2:194 del Codice Civile Olandese, in cui sono inserite le informazioni legalmente richieste sugli Azionisti. Il registro include anche il dettaglio dei pegni e degli usufruttuari di azioni. Il registro è regolarmente aggiornato.
Articolo 6 – Azioni. impegno. Usufrutto. Diritti di assemblea Certificati di Azioni
6.1 Le Azioni sono nominative. Non vengono emessi certificati azionari. Il Consiglio di Amministrazione può assegnare Azioni consecutivamente, a partire dal numero 1.
6.2 Sulle Azioni possono essere costituiti usufrutto e pegno.
6.3 Il diritto di voto su un’Azione può essere conferito all’usufruttuario o al pignorato con l’approvazione dell’Assemblea e, inoltre, con la debita osservanza delle disposizioni di legge.
6.4 Hanno diritto all’Assemblea gli azionisti che non hanno diritto di voto per effetto di usufrutto o pegno sulle loro Azioni, gli usufruttuari con diritto di voto ei pignorati con diritto di voto. I diritti assembleari non spettano agli usufruttuari e ai pignorati che non hanno diritto di voto, salvo diversa determinazione al momento della costituzione o del trasferimento dell’usufrutto o della costituzione o del trasferimento del diritto di pegno.
6.5 Nessun Diritto di Assemblea può essere allegato alle ricevute di deposito delle Azioni.
Articolo 7 – Consegna
7.1 Per il trasferimento di un’Azione è necessario un atto redatto a tal fine davanti a un notaio domiciliato nei Paesi Bassi.
7.2 Dopo la consegna, i diritti di socio annessi alle relative Azioni possono essere esercitati solo dopo che l’atto sia stato notificato alla Società o che la Società abbia preso atto della consegna. Le disposizioni del periodo precedente non si applicano se la Società stessa è stata parte della consegna.
Articolo 8 – Libera trasferibilità
Non ci sono restrizioni alla trasferibilità delle Azioni come indicato nella Sezione 2:195 del Codice Civile Olandese.
Articolo 9 – Emissione di Azioni. Diritto di prelazione
9.1 Le azioni sono emesse con delibera in tal senso dell’Assemblea. L’Assemblea Generale può trasferire la propria delega al Consiglio di Gestione e può revocare tale trasferimento.
9.2 Nella decisione di emissione delle Azioni, vengono determinati il prezzo di emissione e le ulteriori condizioni di emissione, che possono comprendere il pagamento delle Azioni in valuta estera. La Società non può sottoscrivere Azioni al momento dell’emissione.
9.3 All’atto dell’emissione delle Azioni, ciascun Azionista ha diritto di prelazione in proporzione all’ammontare complessivo delle proprie Azioni, fatte salve le limitazioni di legge in materia e quanto previsto dall’articolo 9 comma 4. Il diritto di opzione non è cedibile separatamente.
9.4 Per ciascuna emissione di Azioni, il diritto di opzione può essere escluso o limitato con delibera dell’organo sociale autorizzato all’emissione di Azioni.
9.5 Le precedenti disposizioni del presente articolo si applicano mutatis mutandis all’attribuzione dei diritti di sottoscrizione di Azioni, ma non si applicano all’emissione di Azioni a chiunque eserciti un diritto precedentemente acquisito per la sottoscrizione di tali Azioni.
9.6 Per l’emissione delle Azioni è necessario un atto redatto a tal fine dinanzi a un notaio domiciliato nei Paesi Bassi. —
9.7 Al momento dell’emissione di un’Azione, su di essa deve essere versato l’intero importo nominale. Può essere previsto che l’importo nominale, o parte di esso, debba essere depositato solo dopo un certo periodo di tempo o dopo che la Società lo abbia ritirato.
Articolo 10 – Acquisto di Azioni da parte della Società
10.1 Il Consiglio di Amministrazione delibera in merito all’acquisto di Azioni nel capitale della Società. L’acquisizione da parte della Società di Azioni non pagate è nulla.
10.2 La Società non può acquistare Azioni proprie interamente liberate se il patrimonio netto, dedotto il prezzo di acquisto, è inferiore alle riserve che devono essere mantenute per legge o per Statuto ovvero se il Consiglio di Amministrazione è a conoscenza o deve ragionevolmente prevedere che il Società, dopo l’acquisizione non sarà in grado di continuare a pagare i propri debiti esigibili.
Articolo 11 – Riduzione del capitale
11.1 L’Assemblea può deliberare la riduzione del capitale emesso mediante annullamento delle Azioni ovvero la riduzione dell’ammontare delle Azioni mediante modifica dello Statuto sociale, nel rispetto dei relativi vincoli di legge.
11.2 La delibera di riduzione a rimborso del capitale emesso dalla Società non ha effetto fintanto che il Consiglio di Amministrazione non abbia dato la sua approvazione. Il Consiglio di Amministrazione rifiuta l’approvazione solo se sa o dovrebbe ragionevolmente prevedere che la Società non sarà in grado di continuare a pagare i propri debiti esigibili dopo il rimborso.
Articolo 12 – Gestione
12.1 Il Consiglio di Gestione è composto da uno o più Amministratori A e da uno o più Amministratori B. Il numero degli Amministratori è determinato dall’Assemblea. Sia le persone fisiche che le persone giuridiche possono essere Amministratori.
12.2 Gli amministratori sono nominati dall’assemblea generale. L’assemblea generale determina la remunerazione e le altre condizioni di assunzione di ciascun amministratore.
12.3 Un amministratore può essere sospeso e revocato in qualsiasi momento • dall’assemblea generale.
Articolo 13 – Compiti e deliberazioni del Consiglio di Amministrazione. Conflitto d’interesse
13.1 Il Consiglio di Gestione è incaricato della gestione della Società. Nello svolgimento delle proprie funzioni, gli Amministratori sono guidati dagli interessi della Società e della sua affiliata.
13.2 Il Consiglio di Amministrazione si riunisce ogniqualvolta un Amministratore lo ritenga necessario.
13.3 Ciascun Amministratore può farsi rappresentare in assemblea da un altro Amministratore mediante delega scritta.
13.4 Nel Consiglio di Amministrazione ogni Amministratore dispone di un voto.
13.5 Tutte le deliberazioni del Consiglio di Gestione sono assunte a maggioranza assoluta dei voti espressi. In caso di parità di voti su una proposta, tale proposta viene respinta.
13.6 Le riunioni degli Amministratori possono essere tenute dall’assemblea degli Amministratori o per telefono, videoconferenza o altro mezzo di comunicazione, con tutti gli Amministratori partecipanti che possono comunicare tra loro contemporaneamente.
13.7 Il Consiglio di Gestione può stabilire regole in merito alle modalità di lavoro e alle decisioni del Consiglio di Gestione. In tale contesto, il Consiglio di Amministrazione può, tra l’altro, determinare quale compito sarà incaricato in particolare di un Amministratore.
13.8 Un Amministratore non partecipa alle deliberazioni e al processo decisionale del Consiglio di Gestione se ha un conflitto di interessi personale, diretto o indiretto, in conflitto con l’interesse della Società o della sua affiliata. In caso di tale conflitto di interessi nei confronti di tutti gli Amministratori, il comma precedente non si applica e gli Amministratori conservano la propria competenza ad assumere la decisione, fermo restando quanto previsto dall’articolo 16 comma 3.
13.9 Gli Amministratori possono altresì assumere tutte le decisioni che possono assumere in un’assemblea fuori dall’assemblea, per iscritto o in altro modo, purché la relativa proposta sia stata presentata a tutti gli Amministratori in carica nei confronti dei quali non sussistano conflitti di interesse e nessuno di essi si oppone a questo modo di prendere decisioni.
Articolo 14 – Prevenzione o assenza
14.1 In caso di impossibilità o assenza di uno o più Amministratori, gli altri Amministratori o l’unico Amministratore Delegato rimasto saranno temporaneamente incaricati della gestione della Società.
14.2 In caso di impedimento o assenza di tutti gli Amministratori o dell’Amministratore unico, alla direzione della Società spetta temporaneamente il soggetto all’uopo nominato o designato dall’Assemblea. A tale persona si applicano mutatis mutandis le disposizioni statutarie relative al Consiglio di Amministrazione e al/i Consigliere/i. Deve, inoltre, convocare quanto prima l’Assemblea Generale nella quale si possa deliberare la nomina di uno o più Amministratori.
Articolo 15 – Rappresentanza
15.1 Il Consiglio di Gestione rappresenta la Società. Il potere di rappresentanza spetta anche a ciascun Amministratore che agisce in modo indipendente.
15.2 Il Consiglio di Amministrazione può conferire poteri di rappresentanza generali o limitati a uno o più soggetti e modificare o revocare tali poteri. Il titolo di queste persone è determinato dal Consiglio di Gestione.
Articolo 16 – Approvazione delle decisioni del Consiglio di Gestione. Indicazioni per la gestione
16.1 Il Consiglio di Gestione deve agire secondo le istruzioni dell’Assemblea, salvo che tali istruzioni siano contrarie all’interesse della Società e della sua collegata.
16.2 L’Assemblea è autorizzata a sottoporre alla sua approvazione le deliberazioni del Consiglio di Gestione, purché descriva dettagliatamente tali deliberazioni e ne informi per iscritto il Consiglio di Gestione.
16.3 La delibera del Consiglio di Gestione di compiere un atto giuridico nei confronti del quale tutti gli Amministratori in carica hanno un interesse personale, diretto o indiretto, in contrasto con l’interesse della Società o della sua impresa collegata, è subordinata all’approvazione dell’Assemblea Generale.
16.4 La mancata approvazione da parte dell’Assemblea della deliberazione di cui al presente articolo non pregiudica i poteri di rappresentanza del Consiglio di Amministrazione o degli Amministratori.
16.5 Il consiglio di amministrazione è autorizzato a stipulare atti legali di cui all’articolo 2:204 del codice civile olandese senza la preventiva approvazione dell’assemblea generale.
Articolo 17 – Assemblea Generale. convocazione. Posto
17.1 Nel corso di ogni esercizio si tiene almeno un’Assemblea o almeno una delibera ai sensi dell’articolo 20 comma 1.
17.2 Altre Assemblee Generali si tengono ogniqualvolta il Consiglio di Gestione lo ritenga necessario. La facoltà di convocare l’Assemblea Generale spetta al Consiglio di Gestione nonché a ciascun Consigliere e ciascun Azionista.
17.3 Ogni Soggetto avente diritto all’Assemblea deve essere convocato per intervenire in Assemblea. La convocazione deve essere effettuata entro e non oltre l’ottavo giorno precedente il giorno in cui si tiene l’adunanza. I soggetti legittimati ad intervenire in assemblea possono essere convocati mediante messaggio leggibile e riproducibile inviato per via telematica all’indirizzo a tal fine comunicato alla Società.
17.4 Se il termine di convocazione non è stato rispettato o se la convocazione non è stata o non ha avuto luogo correttamente, possono comunque essere assunte decisioni giudiziarie, anche nei confronti di argomenti non annunciati o non annunciati nei modi prescritti, purché tutte le Persone con Diritto di Assemblea hanno convenuto che il processo decisionale su tali argomenti avrà luogo e agli Amministratori è stata data l’opportunità di emettere pareri prima del processo decisionale.
17.5 Le assemblee generali si tengono nel comune in cui ha sede la Società, oppure a Rotterdam, L’Aia, Utrecht o Schiphol (comune di Haarlemmermeer).
17.6 Fermo restando quanto previsto dall’articolo 17, comma 5, le delibere legittime possono essere assunte solo in un’assemblea generale tenuta altrove — in o al di fuori dei Paesi Bassi — a condizione che tutte le Persone con diritto all’assemblea abbiano concordato il luogo della riunione e gli Amministratori abbiano l’opportunità prima del processo decisionale fatto per consigliare.
Articolo 18 – Accesso e direzione dell’Assemblea Generale
18.1 Hanno accesso all’Assemblea gli aventi diritto all’intervento in Assemblea. Il diritto di accesso spetta anche a qualsiasi Amministratore che non sia stato sospeso e inoltre a chiunque sia stato invitato a partecipare all’Assemblea o parte di essa dal presidente dell’assemblea interessata.
18.2 Se una persona avente diritto di assemblea desidera farsi rappresentare in assemblea, deve conferire una procura scritta in tal senso. Il requisito della procura scritta è soddisfatto se la procura è registrata elettronicamente.
18.3 L’Assemblea stessa prevede un presidente.
18.4 Ciascun Azionista è autorizzato, in proprio o per delega scritta, a partecipare, rivolgersi e votare in Assemblea mediante mezzi di comunicazione elettronica.
18.5 Per l’applicazione dell’articolo 18, comma 4, si richiede che l’Azionista possa essere identificato attraverso i mezzi di comunicazione elettronica, possa prendere direttamente conoscenza delle discussioni assunte in assemblea e possa esercitare il diritto di voto. Inoltre, è richiesto che l’Azionista possa partecipare alle deliberazioni attraverso i mezzi di comunicazione elettronica.
18.6 Il Consiglio di Gestione può porre condizioni all’uso dei mezzi di comunicazione elettronici.
18.7 I commi 4, 5 e 6 dell’articolo 18 si applicano mutatis mutandis ai diritti degli altri Soggetti Con Diritto dell’Assemblea.
Articolo 19 – Diritto di voto Processo decisionale
19.1 Ciascuna Azione conferisce il diritto di esprimere un voto.
19.2 L’Assemblea delibera a maggioranza assoluta dei voti espressi, sempreché la legge o lo Statuto non prevedano una diversa maggioranza.
19.3 In caso di parità di voti su una proposta, tale proposta viene respinta.
Articolo 20 – Decisione al di fuori del cambiamento
20.1 Le decisioni degli Azionisti possono essere assunte con modalità diverse dall’assemblea, a condizione che tutti i Soggetti Con Diritto dell’Assemblea abbiano acconsentito a tale modalità decisionale. Il consenso a questo modo di prendere decisioni può avvenire anche per via elettronica.
20.2 In caso di deliberazione al di fuori dell’assemblea, i voti saranno espressi per iscritto. Il requisito per la forma scritta dei voti sussiste anche se la delibera è trascritta in forma scritta o telematica, indicando le modalità di voto di ciascuno degli Azionisti. I voti possono essere espressi anche elettronicamente. Gli Amministratori hanno la possibilità di emettere pareri prima del processo decisionale.
Articolo 21 – Esercizio finanziario. Bilancio d’esercizio
21.1 L’esercizio sociale della Società va dal 1° luglio al 30 giugno dell’anno solare successivo.
21.2 Ogni anno entro cinque mesi dalla chiusura dell’esercizio sociale, a meno che tale termine non sia prorogato di un massimo di cinque mesi dall’Assemblea Generale sulla base di circostanze particolari, il Consiglio di Gestione redige il Conto Annuale per quell’esercizio finanziario e deposita presso gli uffici della Società per l’ispezione da parte degli Azionisti e di altri Soggetti Aventi diritto dell’Assemblea. Se necessario, sono allegate le informazioni aggiuntive di cui alla Sezione 2:392 comma 1 del Codice Civile Olandese. Entro tale termine, il Consiglio di Gestione mette anche a disposizione degli Azionisti e degli altri soggetti legittimati all’assemblea la relazione sulla gestione di cui all’Articolo 2:391 del Codice Civile Olandese, a meno che l’Articolo 2:396 comma 7 o Sezione 2:403 del Codice Civile Olandese si applica la Società.
21.3 I Conti Annuali sono firmati da ciascun Amministratore. Se manca la firma di uno o più Amministratori, questa sarà indicata con motivazione.
Articolo 22 – Adozione dei conti annuali. Gestione degli scarichi
22.1 I Conti Annuali sono adottati dall’Assemblea Generale.
22.2 L’adozione del Bilancio non esonera gli Amministratori. L’Assemblea Generale può concedere agli Amministratori la revoca totale o limitata della gestione svolta.-22.3 Qualora tutti gli Azionisti siano anche Amministratori, la sottoscrizione del Bilancio da parte di tutti gli Amministratori non costituisce altresì adozione dello stesso.
Articolo 23 – Utile e distribuzioni
23.1 L’Assemblea Generale è autorizzata a destinare l’utile determinato dall’adozione del Bilancio Annuale ea determinare le distribuzioni. Le distribuzioni sono consentite nella misura in cui il patrimonio netto ecceda le riserve obbligatorie per legge o per statuto.
23.2 Una decisione che si estende ad una distribuzione non ha conseguenze fintanto che il Consiglio di Gestione non ha dato la sua approvazione. Il Consiglio di Gestione rifiuterà l’approvazione solo se sa o dovrebbe ragionevolmente prevedere che la Società non sarà in grado di continuare a pagare i propri debiti esigibili dopo la distribuzione.
23.3 Nel calcolo dell’importo da distribuire su ciascuna Azione si terrà conto esclusivamente dell’importo dei pagamenti obbligatori sull’importo nominale delle Azioni. È possibile discostarsi dalla frase precedente con il consenso di tutti gli Azionisti.
Articolo 24 – Scioglimento e liquidazione
24.1 La Società può essere sciolta con delibera in tal senso dell’Assemblea.
24.2 Salvo diversa deliberazione dell’Assemblea o altrimenti disposto dalla legge, gli Amministratori agiscono in qualità di liquidatori del patrimonio della Società sciolta.
24.3 La Società continuerà ad esistere anche dopo il suo scioglimento nella misura in cui ciò sia necessario per la liquidazione del proprio patrimonio. 244 Quanto resta nel patrimonio della Società sciolta dopo il pagamento di tutti i suoi debiti, sarà trasferito agli Azionisti in proporzione alla parte dell’importo nominale della stessa obbligatoriamente versato su ciascuna delle loro Azioni.
24.5 Dopo il completamento della liquidazione, i libri contabili e gli altri supporti dei dati della Società sciolta rimarranno presso la persona designata per iscritto dai liquidatori per il periodo di conservazione previsto dalla legge.
Articolo 25 – Disposizione finale
25.1 Il primo esercizio sociale della Società si chiude il trentesimo giorno di giugno duemilaventitrè.
25.2 Il presente articolo 25, compreso il titolo, scade alla fine del primo esercizio. Infine si dichiarava: (A) Il capitale sottoscritto all’atto della costituzione ammonta a cento euro (100 euro), composto da cento (100) Azioni, numerate da 1 a 100, ciascuna del valore nominale di un euro (1 euro) (le “Azioni Emesse”). Le Azioni Collocate sono con la presente assunte dal Fondatore.—(B) Le Azioni Collocate sono collocate in un pad e quindi contro un obbligo di pagamento di cento euro (EUR 100) in totale (l'”Obbligo di Deposito”). L’Obbligo di deposito sarà soddisfatto al momento della costituzione della Società, dopo che la Società lo avrà richiesto.—(C) Il Fondatore è nominato Amministratore. (D) La Società è vincolata dai suddetti atti giuridici sulla base delle disposizioni dell’articolo 2:203 comma 4 del Codice Civile Olandese. Dichiarazioni finali Al presente atto sarà allegato (biilaoe) l’originale o una copia della procura di cui al preambolo del presente atto. Il comparente mi è noto, notaio. Di cui atto, eseguito ad Amsterdam a verbale alla data indicata in testa al presente atto. Prima di procedere alla lettura, i contenuti del presente atto sono stati presentati e spiegati in maniera scrupolosa all’apparente. La persona apparsa in seguito ha dichiarato di aver preso conoscenza del contenuto del presente atto, di essere d’accordo e di non volerlo leggere integralmente. Immediatamente dopo una lettura limitata, questo atto è stato firmato dal comparente e da me notaio.
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Avv. Felice Raimondo
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