Le azioni privilegiate (art. 2350 c.c.) sono uno strumento ibrido a metà strada tra debito ed equity.
È una soluzione a cui si ricorre quando si è in cerca di investimenti senza perdere il controllo della società. Infatti, le azioni privilegiate non forniscono diritti amministrativi (es. di voto) ma solo patrimoniali (es. utili). Quindi chi investe in azioni privilegiate è consapevole di non poter incidere sulla “vita” della società; tuttavia, avrà dei privilegi di natura economica quantificabili nei dividendi o, comunque, nella liquidazione prioritaria in caso di default. Chiaramente i rapporti tra azionisti ordinari e privilegiati, ivi inclusi in relazione agli aumenti di capitale, saranno regolati da precisi patti parasociali.
Caratteristiche condivise con l’equity
Come le azioni ordinarie, le privilegiate hanno una vita perpetua, cioè una vita infinita. Nel rendiconto finanziario sono mostrate nella sezione del patrimonio netto, non nella colonna del debito. Mentre i pagamenti degli interessi sul debito sono deducibili dalle tasse, i dividendi privilegiati non sono deducibili dalle tasse.
Caratteristiche condivise con il debito
Le azioni privilegiate hanno un tasso di dividendo fisso che va pagato. Pertanto, la classificazione delle azioni privilegiate in titoli di debito o azioni dipenderà dal tipo e dalla natura delle azioni privilegiate.
Le azioni privilegiate perpetue e cumulative possono essere facilmente classificate come strumenti di debito. In questi casi i dividendi ricevuti sono fissi e il capitale investito non viene mai rimborsato a causa del loro periodo infinito.
Invece le azioni privilegiate non cumulabili o riscattabili possono essere catalogate come equity. Si può quindi affermare che la tipologia di azioni privilegiate gioca un ruolo importante rispetto alla loro classificazione. Qui di seguito altre importanti caratteristiche.
Il costo delle azioni privilegiate è superiore al costo del debito, ma inferiore al costo degli strumenti azionari. Il motivo è semplice: il costo dipende dal rischio associato allo strumento.
Il rischio finanziario di detenere un capitale sociale è di gran lunga maggiore a causa dei benefici fiscali dei pagamenti di interessi e delle incertezze associate al pagamento dei dividendi. Sebbene sia più costoso del debito, è preferito da un gran numero di società per raccogliere capitale aggiuntivo.
Tra le società statunitensi, le società di servizi finanziari (banche, compagnie assicurative) sono i maggiori emittenti di azioni privilegiate e c’è una semplice ragione. Sebbene possa essere più costoso del debito tradizionale, viene conteggiato come patrimonio netto dalle autorità di regolamentazione nel calcolo dei coefficienti patrimoniali per le banche.
Elenco delle principali categorie di azioni privilegiate
Azioni privilegiate cumulabili (Cumulative Preferred Stock) – DEBITO
Questo tipo di azione garantisce un tasso fisso di dividendo. Nelle azioni privilegiate cumulabili, il dividendo privilegiato viene sempre accumulato negli anni successivi. Tale tipologia include l’accantonamento, in base al quale la società è tenuta a pagare tutti i dividendi (presenti e passati) negli anni successivi.
Azioni privilegiate non cumulabili (Non cumulative Preferred Stock) – EQUITY
Nel caso di azioni privilegiate non cumulabili, non vi è alcun obbligo legale per la società di pagare i dividendi accumulati in passato. Se una società non paga dividendi a causa di esigenze aziendali o altro, gli azionisti non hanno il diritto di richiedere dividendi non pagati in futuro.
Azioni privilegiate rimborsabili/riscattabili (Reedemable Preferred Stock) – EQUITY
Le azioni privilegiate rimborsabili sono un tipo di opzione su azioni che comporta, oltre al pagamento di un dividendo non cumulabile, la possibilità di essere restituite dall’investitore all’entità emittente dopo che sono state soddisfatte determinate disposizioni nei termini e condizioni della vendita originale. In genere, ciò significa che le azioni possono essere riscattate una volta che il prezzo unitario delle azioni raggiunge un certo livello o una volta trascorsa una data specifica dopo la data di vendita.
Azioni privilegiate partecipanti (Participating Preferred Stock) – DEBITO
Offre agli azionisti l’opportunità di ricevere dividendi aggiuntivi oltre ai normali dividendi regolari. Dividendi aggiuntivi vengono pagati dalla società al raggiungimento di determinati traguardi predeterminati come il raggiungimento di determinati importi di entrate, utile netto o altri parametri di riferimento. Gli azionisti continuano a ricevere i loro dividendi regolari indipendentemente dal fatto che un’azienda raggiunga un traguardo prestabilito.
Azioni privilegiate perpetue (Perpetual Preferred Stock) – DEBITO
Questa tipologia di azioni non ha una scadenza determinata, quindi gli azionisti continuano a ricevere un dividendo privilegiato per un periodo infinito.
Nel caso dell’AC Milan, dunque, sulla base delle indiscrezioni riportate dal Sole24Ore, la tipologia di privilegiate considerabili come equity sono le non cumulative o le reedemable. Al contrario, le restanti categorie sarebbero considerabili maggiormente come componenti di debito.
Possibile che lo stallo con Elliott dipenda dalla scelta di una delle suindicate categorie di privilegiate? Sarebbe comunque strano che il venditore si interessi alla struttura finanziaria creata dal compratore, tuttavia ai posteri l’ardua sentenza. Fatto sta che le privilegiate sono indicatori del buon rating di cui godrebbe il Milan, perché ritenuta società con aspettative di forte espansione dei ricavi nel medio termine. Altrimenti, InvestCorp avrebbe optato per un più sicuro bond. Inoltre, le privilegiate consentono al titolare di partecipare per quota alla sottoscrizione di aumenti di capitale. Ergo un finanziamento in equity, totalmente infruttifero.
Avv. Felice Raimondo
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