Elliott non si ferma, anzi: sembra averci preso gusto. Circa un mese fa è giunta agli onori della cronaca la notizia secondo la quale il fondo americano sarebbe intervenuto per salvare dal tracollo finanziario la società francese del Lille, autentica rivelazione di questa stagione, guidata dal formidabile attaccante Nicolas Pepe (ad oggi 19 goals e 13 assist).
Il club francese, infatti, un anno fa è stato avvertito dal DNCG (Direction nationale du contrôle de gestion, commissione indipendente che vigila sui conti delle società calcistiche in Ligue 1), che la situazione era divenuta insostenibile e che, quindi, rischiava di essere sanzionato con la retrocessione. Al termine della stagione 2017/2018 il club era arrivato ad avere una perdita abissale di circa 142 milioni. Per coprire questo deficit, il Lille è dovuto ricorrere al prestito, esibendo, alla fine della stagione 2017-2018, un debito finanziario record di 249 milioni di euro (il più alto di tutta la Ligue 1 secondo il rapporto pubblicato dal DNCG).
Gerard Lopez, presidente del club, è stato messo alle strette ed ha deciso di negoziare con Singer – già creditore del club – un altro aiuto in modo tale da liberare la società calcistica dai debiti ed evitare la retrocessione. L’accordo con Elliott ricalca uno schema che noi milanisti conosciamo molto bene, ed ha permesso non solo di finanziare le perdite ma anche di registrare alla fine della scorsa stagione un flusso di cassa molto positivo (69,5 milioni di disponibilità). Il club, quindi, è stato in grado di garantire il pagamento dei salari, senza il rischio di presentare istanza di fallimento.
Ciò detto, andando avanti nella lettura capirete in che modo Paul Singer attualmente controlla – di fatto – le sorti del club francese.
La società calcistica LOSC Lille è posseduta per l’80% da Gerard Lopez (attraverso la Chimera Consulting di Hong-Kong) e per il 20% da Marc Ingla (attraverso la spagnola Kramink SL) per il tramite della Victory Soccer, società del Regno Unito, a sua volta posseduta per il 99,8% dalla lussemburghese Lux Royalty S.a.r.l., il cui 100% è di proprietà di L Holding, società francese che detiene in prima istanza il Lille.
Il LOSC Lille registrava alla fine dello scorso esercizio una posizione patrimoniale netta di -141,87 milioni di euro. Ciò significava chiaramente che i debiti del club erano di gran lunga superiori ai suoi beni, cioè a tutta la ricchezza che possedeva. Conseguentemente vi erano preoccupazioni da parte del DNCG circa la capacità del club di rimborsare un tale debito.
La succitata autorità finanziaria ha quindi chiesto al management del club di ripristinare l’equity. Questo è stato fatto lo scorso 28 gennaio: il Lille è stata ricapitalizzato per 142 milioni di euro, grazie ad una remissione del debito concessa dai due creditori del club: l’hedge fund americano Elliott per 117 milioni e Gerard Lopez per 25 milioni.
Poche settimane fa, una fonte vicina all’affare – interpellata dall’agenzia stampa France Presse – ha confermato la circostanza, affermando che il club francese ha risolto i propri guai finanziari con un aumento di capitale pari a 142M: “Il capitale è stato aumentato attraverso un completo abbandono del debito nei confronti del club. Il proprietario Gerard Lopez ha contribuito con 25 milioni di euro, mentre il fondo di investimento americano Elliott ha portato 117 milioni di euro. La principale conseguenza è che il club non ha più debiti né verso Gerard Lopez né verso Elliott. Oggi è unicamente il presidente del club che deve denaro al fondo d’investimento.“
A questo punto la domanda è una sola: in che modo il presidente Lopez è riuscito a garantire la sopravvivenza del club? Esattamente nello stesso modo in cui Mr Li, a suo tempo, garantì la conclusione dell’affare con Fininvest: indebitandosi personalmente. Già, ma quali garanzie ha potuto fornire il presidente del Lille? Cosa ha dovuto cedere in cambio?
Procediamo con ordine: come detto in precedenza, inizialmente Elliott era uno dei creditori del club. Dunque nel momento in cui ha effettuato il primo prestito, ecco comparire in data 29/11/2017 due soci all’interno della società controllante Lussemburghese: le società Zayn Investments Limited e la Manchester Securities Corp, entrate con lo 0,1% cadauno pari ad un’azione di classe A-2.
Successivamente, in data 28 maggio 2018, lo statuto della Lux Royalty S.à.r.l. è stato aggiornato in modo non dissimile da quanto già appreso dai lettori nell’articolo “L’autostrada Singer” (https://www.feliceraimondo.it/lautostrada-singer-ecco-lart-6-4-dello-statuto-di-rossoneri-sport-investment-lux/) in cui il sottoscritto ha rivelato uno dei meccanismi giuridici con cui Singer si è preso l’AC Milan.
L’articolo 8 dello statuto della controllante del Lille, infatti, fa riferimento alla medesima legge lussemburghese utilizzata per il club rossonero:
“Conformemente all’articolo 9 della legge lussemburghese del 5 agosto 2005 in materia di accordi di garanzia finanziaria, i diritti di voto inerenti alle azioni possono essere esercitati da qualsiasi persona a favore di chi siano state promesse tali azioni (Pledgee) in conformità con il relativo contratto di pegno. Il Pledgee può inoltre, in conformità con il relativo contratto di pegno, esercitare tutti i diritti dell’azionista interessato in relazione alla convocazione di una riunione degli azionisti o l’adozione di deliberazioni assembleari, tra cui, a scanso di equivoci, il diritto di chiedere al consiglio di amministrazione di convocare un’assemblea degli azionisti e di richiedere argomenti da aggiungere all’ordine del giorno, e di proporre e adottare risoluzioni in forma scritta. Qualsiasi accordo di questo tipo tra un azionista, il Pledgee e la Società che regoli i diritti di cui sopra sarà dato effetto alla Società. Una volta che il Pledgee ha scelto di esercitare i diritti di cui sopra, solo il Pledgee avrà il diritto di esercitare o dirigere l’esercizio dei diritti di voto o di qualsiasi altro diritto collegato alle azioni costituite in pegno in qualsiasi modo lo ritenga opportuno, compresi i diritti di voto in relazione alla nomina e/o rimozione di tutti i dirigenti della Società”
Le azioni di proprietà di Gerard Lopez:
Le azioni di proprietà di Singer:
Anche in tal caso il meccanismo è lo stesso: dopo aver prestato dei soldi al malcapitato di turno, Elliott ha ottenuto delle piccole azioni all’interno della società controllante in Lussemburgo. La proprietà di queste azioni, benché di poco valore nominale (100 euro cadauno), garantisce al fondo un potere di veto sulla maggior parte delle decisioni in seno al consiglio di amministrazione della controllante Lussemburghese del Lille.
In particolare, leggiamo nello statuto della Lux Royalty che qualsiasi delle sottostanti decisioni dalla lettera a) alla lettera p) dovrà essere presa con il voto favorevole di uno dei dirigenti in quota Elliott:
“Qualsiasi decisione presa dal consiglio di amministrazione richiede una maggioranza semplice che includa almeno il voto favorevole di un dirigente di classe A e di un dirigente di classe B, a condizione che, fino al rimborso A-2, le seguenti decisioni del consiglio di gestione debbano essere assunta da una risoluzione approvata in una riunione del consiglio di amministrazione della Società stabilita con il voto favorevole della maggioranza dei dirigenti presenti o rappresentati, compreso il voto favorevole favorevole di un dirigente di classe A-2 (il “Dirigente di classe A-2 riservato”):
a) l’ingresso e / o la modifica di (i) qualsiasi accordo di servizi tra la Società e LOSC Lille SA o qualsiasi altra controllata diretta o indiretta della Società o affiliata della Società e (ii) qualsiasi accordo di prestito / obbligazione tra Società e LOSC Lille SA o qualsiasi altra controllata diretta o indiretta della Società o affiliata della Società;
b) l’esecuzione di eventuali pagamenti da parte della Società, ad eccezione del pagamento di eventuali imposte e costi e spese di routine necessari per la manutenzione aziendale della Società, a condizione che il totale di tali costi e spese non superi i centomila Euro (EUR 100.000.-) su base annuale;
c) eventuali variazioni del capitale sociale della Società e di qualsiasi altra diretta o società controllate indirette della Società incluso il riacquisto o il rimborso di eventuali azioni;
d) l’adozione di eventuali delibere assembleari in relazione a qualsiasi
controllate dirette o indirette della Società;
e) qualsiasi approvazione o modifica del budget e del piano della Società e di eventuali sussidiarie dirette o indirette della Società;
f) le modifiche dello statuto o del regolamento del
Società e eventuali controllate dirette o indirette della Società;
g) la nomina, la rimozione e la sostituzione degli amministratori,
dirigenti, presidenti (presidente) e delegati incaricati della gestione quotidiana di eventuali controllate dirette o indirette della Società;
h) lo smaltimento, in tutto o in parte, direttamente o indirettamente, di qualsiasi proprietà o patrimonio della Società, comprese le azioni di eventuali controllate dirette o indirette della Società e dei prestiti degli azionisti, inclusa qualsiasi altra forma di finanziamento degli azionisti, concessa dalla Società a sua diretta o indiretta sussidiaria;
i) il trasferimento dell’amministrazione centrale e il centro degli interessi principali (COMI) della Società;
j) la creazione di cessione, o la decisione di continuare, qualsiasi pegno, cessione a fini di sicurezza, accusa, sicurezza o ipoteca su qualsiasi patrimonio o proprietà della Società;
k) l’emissione da parte della Società di titoli, obbligazioni, azioni
titoli, titoli di debito, warrant o altri strumenti o fornitura o modifica dei diritti relativi a tali titoli, obbligazioni, titoli di debito, warrant o altri strumenti;
l) l’insorgere di eventuali prestiti e / o l’insorgenza di alcuno
obblighi contrattuali di pagamento da parte della Società;
m) qualsiasi transazione che deve essere effettuata da e tra la Società e / o Victory Soccer Limited e qualsiasi azionista o collegata diretta o indiretta di Victory Soccer Limited e il beneficiario finale della Società;
n) l’ingresso da parte della Società in qualsiasi accordo di consulenza, contratto di gestione o altro accordo di servizi, salvo il contratto strettamente riferito al normale svolgimento dell’attività;
o) eventuale distribuzione di dividendi, rimborso di azioni e
rimborso capitale sociale, sovrapprezzo azioni, riserva speciale di capitale da parte della Società agli azionisti della Società o dalle società controllate della Società alla Società; e
p) (i) qualsiasi deposito o consenso al deposito di qualsiasi istanza di fallimento, iinsolvenza o riorganizzazione ai sensi di qualsiasi legge relativa a un fallimento che menziona la Società come debitore o altra iniziativa di fallimento o procedura di insolvenza da parte o contro la Società, o altrimenti chiedere, nei confronti della Società, alleggerimento in base a qualsiasi legge relativa allo sgravio dai debiti o alla protezione dei debitori in generale; o (ii) chiedere o acconsentire alla nomina di un curatore fallimentare, un liquidatore, un curatore fallimentare, un sequestratore, un custode o un funzionario analogo per la Società o tutta o parte delle proprietà della Società.
Uno o più dirigenti possono partecipare a una riunione tramite a
teleconferenza o altri mezzi di comunicazione simili avviati dal Lussemburgo, consentendo così a più persone che vi partecipano di comunicare e deliberare simultaneamente l’uno con l’altro. Tale partecipazione sarà considerata uguale alla presenza fisica nel corso della riunione. Tale decisione può essere documentata in un singolo documento o in diversi documenti separati con lo stesso contenuto firmato da tutti i membri che hanno partecipato.
Una decisione scritta, firmata da tutti i dirigenti, è corretta e valida come se fosse stata adottata in una riunione del consiglio di amministrazione, che è stata debitamente convocata e tenuta.
Tale decisione può essere documentata in un singolo documento o in diversi documenti separati aventi lo stesso contenuto firmato da tutti i membri del consiglio di amministrazione.”
Successivamente, in data 20 ottobre 2018, dopo che il presidente Gerard Lopez ha chiesto per la seconda volta aiuto al fondo Elliott, lo statuto della controllante ha subito una ulteriore modifica. In primo luogo è stata revocata l’autorizzazione quinquennale concessa al consiglio di amministrazione della Società Lux Royalty volta ad aumentare il capitale azionario della Società in una o più volte fino a un ammontare complessivo di fino a un milione di novecentonovecentomila euro (EUR 1.991.000.-) con emissione di azioni ordinarie di classe A, azioni privilegiate rimborsabili di classe B, azioni privilegiate rimborsabili di classe C, azioni privilegiate rimborsabili di classe D, azioni privilegiate rimborsabili di classe E, azioni privilegiate rimborsabili di classe F , azioni privilegiate rimborsabili di classe G, azioni privilegiate rimborsabili di classe H, azioni privilegiate rimborsabili di classe I, azioni privilegiate rimborsabili di classe J e azioni rimborsabili di classe K.
Inoltre è stato ribadito che “I detentori delle azioni privilegiate (Elliott, ndr) hanno diritto al 90% dell’utile portato a nuovo, degli utili non distribuibili calcolati sulla base dell’ultimo bilancio della società per l’esercizio finanziario che si è concluso prima della data in cui è stata presa la decisione di liquidare questa classe di azioni; più il capitale sociale versato delle azioni rimborsate”
Com’è possibile leggere presso francetv.info, inoltre, questo particolare è stato confermato dal vice direttore generale del Lille, Reynald Berghe, che in data 20 dicembre 2018 ha inviato una lettera al Tribunale commerciale di Lille, indicando l’intenzione del club di “procedere all’emissione di azioni privilegiate, accompagnate da vantaggi speciali collegati agli utili della società L Holding “. Come già detto, L Holding è la società francese che detiene quasi tutte le quote del Lille. Ed è interamente di proprietà di Lux Royalty, la “casa madre” lussemburghese.
Secondo questa lettera, L Holding, che già possiede quasi tutto il Lille, si preparava ad emettere nuove particolari azioni del club: preference shares – o ADP – che danno diritto a “un dividendo prioritario“ , cioè una quota prioritaria degli utili che potrebbero essere generati dal club francese. Nella lettera si spiegava che questa operazione doveva essere eseguita “entro e non oltre il 31 gennaio 2019 “.
Non appena fu ricevuta la proposta del club, il tribunale del commercio di Lille convalidò la nomina di un “commissario per le prestazioni speciali“ che fornì un rapporto il 17 gennaio 2019. Secondo questo rapporto, bisognava emettere 73.509 nuove azioni privilegiate (ADP) “al fine di consentire lo sviluppo della Società “. Queste azioni avrebbero conferito al titolare, ossia L Holding, tre vantaggi :
- una priorità sui dividendi: “Gli ADP avranno diritto (…) a un dividendo prioritario da reddito distribuibile (…) , che sarà loro assegnato su base preferenziale rispetto alle azioni ordinarie e fino a un ammontare cumulativo di dividendi duecento milioni (200.000.000) di euro (il “DP MAX “) dividendo prioritario sarà uguale, per tutti (…) (73.509) ADP, al 90% del Profitto Distribuibile e sarà diviso equamente tra tutti i detti ADP. ”
- una priorità rispetto al patrimonio netto della liquidazione: ” in caso di liquidazione della Società (…) che verrebbe a rilasciare un prodotto disponibile dopo (a) estinzione delle passività, (b) rimborso del capitale e (c) pagamento del Commissione di liquidazione (la “Liquidazione patrimoniale netta”), (…) l’importo corrispondente al 90% della Liquidazione patrimoniale netta sarà corrisposto esclusivamente al / ai titolare / i dell’ADP in parti uguali nel limite di un importo corrispondente a (i) duecento milioni (200.000.000) di euro (ii) meno l’importo cumulativo pagato in relazione ai dividendi prioritari . ”
- una priorità sui proventi della vendita (vale a dire la vendita del club): ” in caso di trasferimento (…) di tutte le azioni (ADP o azioni ordinarie) detenute dall’azionista di maggioranza di la Società in capitale, (…) l’importo corrispondente al 90% dei proventi di cessione sarà assegnato esclusivamente all’ADP ceduto in parti uguali entro il limite di un importo corrispondente (i) a duecento milioni (200.000.000) d (ii) meno l’importo cumulativo pagato in relazione ai dividendi prioritari assegnati ai PDA trasferiti . ”
Nella relazione viene inoltre indicato che tali azioni privilegiate “saranno automaticamente convertite in azioni ordinarie quando l’importo totale cumulativo dei dividendi prioritari per uno o più anni corrisposti al / ai titolare / i dell’ADP (… ) avrà raggiunto la somma di duecento milioni (200.000.000) di euro“. Chiaramente, non appena l’azionista detentore di tali azioni avrà raggiunto un totale di 200 milioni di dividendi cumulativi, tali azioni cesseranno di fornirgli i benefici.
Conclusione e parallelismo con il caso dell’AC Milan.
Dall’analisi che avete potuto leggere appare chiaro come il fondo americano controlli in modo stringente il futuro del club francese. Con un’operazione che fino ad oggi è passata quasi sotto silenzio, almeno qui in Italia, Paul Singer ha replicato l’operazione fatta col Milan, in questo caso garantendosi a valle con crediti privilegiati (ADP), ed a monte con poteri di veto nel consiglio di amministrazione della controllante lussemburghese, da cui dirigerà le operazioni.
Ciò detto, al momento lo scrivente non ha trovato traccia di ulteriori garanzie reali (es. pegni). Infatti nello statuto della nostra Rossoneri Lux, nel famigerato articolo 6.4, oltre alla legislazione del Gran Ducato, si faceva espresso riferimento al pledgee (creditore pignoratizio) nella figura di Project RedBlack (Elliott). Attualmente, invece, nei documenti consultati presso la camera di commercio lussemburghese non vi è riferimento ad Elliott in qualità di pledgee. Nello statuto vengono menzionati unicamente i privilegi del pledgee, senza però ricondurli ad un soggetto ben preciso. Infatti in questo caso non vi è traccia nemmeno di un’altra Project Redblack con cui orchestrare l’eventuale subentro. Inoltre al momento lo scrivente non ha potuto verificare la scadenza del prestito personale che Singer ha concesso a Lopez.
L’unica certezza che abbiamo, almeno ad oggi, è che Singer può rientrare dal prestito influenzando la controllante e soddisfacendosi in via privilegiata sugli utili del club calcistico. E ciò avrebbe anche una sua logica perché il margine di profitto che Elliott potrebbe realizzare con la rivendita del Lille non è lontanamente paragonabile a quello che avrebbe con il Milan. Nel caso francese, quindi, Singer potrebbe semplicemente riprendersi i suoi soldi spolpando la preda pezzo dopo pezzo. E le ultime dichiarazioni del presidente del Lille vanno proprio in questa direzione: “In estate partiranno 4-5 giocatori e la cessione di Pepe è certa”.
A questo punto, qualora Gerard Lopez dovesse rompere un covenant (al pari di Mr Li), in caso di pegni a monte Elliott potrebbe controllare i diritti di voto nella società lussemburghese (come ha già fatto col Milan); inoltre potrebbe fin da subito recuperare i soldi prestati incassando in via privilegiata gli utili del club, agendo direttamente in seno alla controllante in qualità di socio di minoranza con una grandissima influenza. In tutto ciò il Milan è spettatore indirettamente interessato perché Elliott è formalmente proprietario anche del club italiano che potrebbe individuare tra le fila del club francese qualche rinforzo interessante. Così facendo, grazie alle cessioni dei giocatori più rappresentativi, il Lille ripagherebbe il prestito del suo presidente, Elliott inizierebbe a riprendersi i soldi incassando gli utili del club francese, ed il Milan avrebbe l’opportunità di rinforzarsi utilizzando un canale privilegiato.
Insomma, tutti contenti. Troppo bello per esser vero? Forse si, ma in linea puramente teorica non si può escludere il meccanismo che – come avete potuto leggere – è pronto per essere attivato. Non ci resta che aspettare e seguire con attenzione la vicenda del club transalpino, perché l’impressione è che il fondo americano potrebbe aver fatto nuovamente bingo.
Avv. Felice Raimondo
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