Sono passati ormai tre anni da quando lo scrivente aveva approfondito la situazione societaria del Lille (Link per chi vuole rileggere) e da allora sono accadute diverse cose. Ma la sostanza è realmente cambiata? La domanda è legittima perché l’odierno articolo dell’Equipe ha nuovamente sollevato dubbi in proposito.
Nel dicembre del 2020 il fondo d’investimenti “Merlyn Partners” comprava il Lille da Gerard Lopez. Ma in che modo? Dalle visure camerali in Lussemburgo è possibile constatare come in data 7/12/2020 veniva depositata l’immatricolazione della società Callisto Sporting S.ar.l., veicolo con cui il fondo Merlyn aveva concluso l’operazione.
Il 30/12/2020 tra gli amministratori del veicolo comparivano Noesen Claude e Petermann Maarten, manager del fondo.
Successivamente, con deposito del 28/04/2021 lo statuto del veicolo veniva aggiornato con diverse risoluzioni:
3sBCD8e, dopo venti giorni, con deposito del 18/05/2021 ecco comparire tra i soci di Merlyn due nuovi soggetti. Quindi ciò che ha scritto l’Equipe è vero. Ma di chi si parla?
Queste due società – ossia la “Birch International I LLC” e “Birch Associates I LLC” – possiedono soltanto due azioni di classe A-2. Esattamente come faceva Elliott durante la proprietà Lopez con le società Zayn Investments Limited e la Manchester Securities Corp, entrate con lo 0,1% cadauno pari ad un’azione di classe A-2.
Ma quale sarebbe il collegamento con Elliott? Beh, le nuove società “Birch”, come risulta dalle visure camerali, hanno la sede operativa presso “Elliott Investment Management L.P., West Palm Beach (DE) – US”
Chiaramente, dato che le società “Birch” sono registrate nel Delaware non sapremo mai chi è il vero proprietario (qui un articolo di approfondimento sulle regole nel Delaware: https://www.feliceraimondo.it/delaware-lo-stato-dove-la-privacy-e-una-caratteristica-seria-legale-e-tutelata/).
Ciò nonostante, se nel caso del Milan non c’era bisogno di scoprirlo dato che il collegamento tra i Singer e il Milan era ben visibile già nelle visure camerali in Lussemburgo, ossia nel registro dei titolari effettivi (https://www.feliceraimondo.it/arriva-anche-la-conferma-per-chi-non-sa-leggere-le-carte-elliott-possiede-la-maggioranza-assoluta-del-milan), nel caso del Lille le discussioni recentemente portate alla ribalta sollevano dei dubbi comprensibili dato che l’attuale fondo Merlyn – proprietario effettivo del Lille – possiede due soci con sede nel Delaware che hanno la sede operativa presso Elliott.
E queste società continuano ad esercitare una forte influenza nella gestione societaria di Callisto, veicolo che controlla il Lille, dato che, come riportato correttamente dall’Equipe, tramite le azioni di classe A-2 le società “Birch” possono fare quanto segue tramite il suo rappresentante, il sig. Cyril Charriè, classe A-2 manager:
“Art. 7.2 I dirigenti nominati costituiscono il Consiglio. Il Consiglio è in qualsiasi momento composto da (a) uno o più dirigenti di classe A e uno o più dirigenti di classe B e (b) un dirigente nominato con delibera degli azionisti solo da una lista di candidati nominati dalla Classe 2 Azionista/i ordinario/i (il Gestore di Classe A-2).
Art. 8.1 Poteri del Consiglio (iii) Fatta eccezione per le questioni riservate dei dirigenti di Classe A-2, il Consiglio è autorizzato a delegare la gestione quotidiana e il potere di rappresentare la Società a tale riguardo a uno o più dirigenti, direttori o altri agenti, soci o meno, che agiscono singolarmente o congiuntamente, ai sensi della Legge.
8.2 Procedura (v) Il Consiglio può deliberare e deliberare validamente solo se la maggioranza dei suoi membri è presente o rappresentata e almeno un (1) manager di classe A, un (1) manager di classe B e il Manager di classe A-2 sono presenti o rappresentati. Le deliberazioni consiliari sono validamente adottate a maggioranza dei voti dei dirigenti presenti o rappresentati, compreso il voto favorevole di almeno un (1) dirigente di classe A e di un (1) dirigente di classe B, fermo restando che le successive deliberazioni del Consiglio deve essere assunta in una riunione del Consiglio regolarmente costituita con il voto favorevole della maggioranza dei dirigenti presenti o rappresentati, compreso il voto favorevole positivo del Gestore di Classe A-2 (le competenze riservate dei manager di Classe A-2):
8.3 Rappresentanza (i) La Società sarà vincolata nei confronti di terzi in tutte le questioni dalla firma congiunta di due manager qualsiasi (compresa la firma del Manager di Classe A-2 in relazione a qualsiasi questione riservata del Manager di Classe A-2 applicabile)
IV AZIONISTI
Per concludere, anche nello statuto di Callisto è presente una norma a tutela del creditore pignoratizio. Infatti l’art. 6.13 così recita: “Conformemente all’articolo 9 della legge lussemburghese del 5 agosto 2005 in materia di accordi di garanzia finanziaria, i diritti di voto inerenti alle azioni possono essere esercitati da qualsiasi persona a favore di chi siano state promesse tali azioni (Pledgee) in conformità con il relativo contratto di pegno. Il Pledgee può inoltre, in conformità con il relativo contratto di pegno, esercitare tutti i diritti dell’azionista interessato in relazione alla convocazione di una riunione degli azionisti o l’adozione di deliberazioni assembleari, tra cui, a scanso di equivoci, il diritto di chiedere al consiglio di amministrazione di convocare un’assemblea degli azionisti e di richiedere argomenti da aggiungere all’ordine del giorno, e di proporre e adottare risoluzioni in forma scritta. Qualsiasi accordo di questo tipo tra un azionista, il Pledgee e la Società che regoli i diritti di cui sopra sarà dato effetto alla Società. Una volta che il Pledgee ha scelto di esercitare i diritti di cui sopra, solo il Pledgee avrà il diritto di esercitare o dirigere l’esercizio dei diritti di voto o di qualsiasi altro diritto collegato alle azioni costituite in pegno in qualsiasi modo lo ritenga opportuno, compresi i diritti di voto in relazione alla nomina e/o rimozione di tutti i dirigenti della Società”
D’altronde, come riporta l’Equipe, il fondo Elliott rimane un creditore del LOSC, per stessa ammissione Petermann, manager di Merlyn: “Elliott ha mantenuto un prestito non garantito di €50 milioni da Lux Royalty” (la società che ha sostenuto l’indebitamento del LOSC durante il periodo di Lopez).
Dunque, la domanda è lecita: nella struttura azionaria del Lille è avvenuto qualcosa di gattopardesco? Rispetto all’epoca Lopez non è cambiato nulla e il fondo americano continua ad esercitare una forte influenza con le società Birch? Le carte consultate sembrano lasciarlo intendere, ma chiaramente non è possibile spingersi oltre.
Avv. Felice Raimondo
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