(articolo comparso per la prima volta nel libro “Il Diavolo è nei dettagli”, pubblicato in data 29/10/18 ed in vendita su Amazon, successivamente aggiornato su questo blog in base ad ulteriori informazioni raccolte)
Tutti se lo sono sempre chiesto, ma nessuno ha mai saputo fornire spiegazioni: in che modo Elliott è riuscito ad acquisire la proprietà ed il controllo dell’AC Milan?
Per la prima volta in assoluto, il presente articolo si prefigge di chiarire definitivamente tutti i passaggi societari/azionari avvenuti in Lussemburgo e che hanno consentito al fondo americano, tramite il veicolo Project RedBlack, di acquisire la proprietà e il controllo dell’AC Milan.
In questo approfondimento si evidenzierà anche il supporto della società Blue Skye, di proprietà di Salvatore Cerchione e Gianluca D’Avanzo.
Tutti i documenti sono stati estratti dalla camera di commercio lussemburghese.
La Luxembourg Investment Company 166 S.a.r.l. è stata creata l’8 febbraio 2017 con un capitale sociale di 12.000 euro interamente sottoscritto da Intertrust (Luxembourg) S.a.r.l., che ha come amministratore unico la RCS Management.
Il 20 marzo 2017 la Luxembourg Investment Company 166 S.a.r.l. cede tutte le sue 12.000 quote alla Blue Skye Financial Partners S.a.r.l., società creata il 24 novembre 2014 (la cui ragione sociale è stata modificata in data 11.01.2016) che ha come soci Salvatore Cerchione e Gianluca D’Avanzo, rispettivamente con 6.250 azioni ciascuno, ed è gestita dall’amministratore unico Giovanni Caslini, manager di Lecco.
Il 4 aprile 2017 la Luxembourg Investment Company 166 cambia nome in Project Redblack e l’amministratore unico, Blue Skye, divide e crea tre diverse classi di azioni: 5.999 azioni di classe A, 512 azioni di classe B e 5.489 azioni di classe C.
Contestualmente le azioni di classe C vengono riassegnate in azioni di Classe A, quindi complessivamente – dopo gli effetti di questa risoluzione – le azioni di Classe A sono pari a 11.488, mentre le azioni di Classe B ammontano a 512.
Inoltre vicino a Caslini compaiono due nuovi amministratori: Pierre Claude (in seguito sostituito da Daniela Italia) e Jean Marc McLean (nomi presenti anche nelle due Rossoneri Champ e Lux).
Dalla lettura dello statuto si evince chiaramente che il controllo della Project RedBlack è nelle mani degli azionisti di Classe A, grazie ad una serie di diritti sociali che consentono loro di comandare e influenzare le assemblee degli azionisti (in modo non dissimile da quanto già illustrato nell’articolo “L’autostrada Singer”).
In data 10 aprile 2017, giorno in cui è stato firmato il contatto con Elliott, la Project Redblack, fino ad allora posseduta per il 100% da Blue Skye Financial Partners S.a.r.l., cede 4.079 azioni di classe A a King George Investment LLC e 1.920 azioni di classe A a Genio Investment LLC, entrambe società del Delaware, per un totale di 5.999 azioni di classe A cedute a due società americane (ricollegabili al fondo americano Elliott Management). Al tempo stesso, come da accordi, alla data del trasferimento le azioni di classe C vengono convertite in azioni di Classe A e cedute dall’azionista di Classe B (Blue Skye) all’azionista di Classe A (Elliott).
Le restanti 512 azioni di classe B restano nelle mani di Blue Skye.
Volendo tirare le somme, la situazione azionaria all’interno della Project RedBlack è la seguente:
- 5.999 azioni di Classe A appartengono per il 67,99% a King George Investment LLC e per il 32,01% a Genio Investment LLC, società americane riconducibili ad Elliott.
- 5.489 azioni di Classe A (ex classe C) apparterranno ad Elliott quando avverrà il trasferimento delle medesime dall’azionista di Classe B.
- 512 azioni di Classe B appartengono a Blue Skye, società di D’Avanzo e Cerchione.
Il board degli amministratori di Project RedBlack, invece, è composto da queste persone:
- Amministratore di Classe A: Daniela Italia, riconducibile ad Elliott Management.
- Amministratore di Classe A: Jean-Marc MC Lean (già presente anche in una delle due Rossoneri), riconducibile ad Elliott Management.
- Amministratore di Classe B: Giovanni Caslini (già presente in Blue Skye come amministratore unico), riconducibile quindi a Cerchione e D’Avanzo
Il 29 giugno 2020 Project Redblack comunica un cambio di quote societarie tra le stesse società attualmente proprietarie pro quota della stessa Project, ossia King e Genio, con sede in Delaware e riferibili ad Elliott. In conseguenza di questo trasferimento, King è passata da 4.079 azioni a 4.199 (70%), mentre Genio da 1920 a 1800 (30%).
In mancanza del trasferimento di classe C, la somma delle azioni darebbe a Blue Skye una maggioranza relativa pari a 6.001 azioni all’interno di Project Redblack. Tuttavia il controllo della Project Redblack, di fatto, è nelle mani degli azionisti di Classe A nonché degli amministratori che li rappresentano nel board. E la maggioranza relativa delle azioni di Classe A è nelle mani delle due società americane King George (70%) e Genio (30%) che possiedono 5.999 azioni, e che infatti garantiscono ad Elliott due manager di Classe A nel board. Quest’ultimi grazie ad una serie di privilegi inerenti i diritti sociali degli azionisti di Classe A, leggibili all’interno dello statuto di Project, sostanzialmente controllano la scatola che oggi ha acquisito la proprietà di Rossoneri Sport Investment Lux, che a sua volta possiede il Milan. Quindi a prescindere dalla maggioranza relativa delle azioni, i veicoli lussemburghesi sono controllati dal fondo Elliott.
L’idea che mi sono fatto è che Elliott sia stato coinvolto in questo affare (nelle ultime settimane antecedenti il 10 aprile 2017) proprio da Cerchione e D’Avanzo che in qualità di “arranger” hanno preparato la strada in Lussemburgo utilizzando scatole già esistenti di loro proprietà: la Blue Skye Financial Partners ed un’altra a cui cambiavano il nome, ossia la Luxembourg Investment Company 166, diventata poi Project Redblack.
La ricompensa che Elliott ha dato al socio Blue Skye per aver “velocizzato” la procedura (che rischiava di far saltare l’affare a Mr Li, e quindi indirettamente ad Elliott/Blue Skye) la conoscono soltanto i diretti interessati, ma uno di questi effetti lo possiamo vedere già nella composizione del nuovo CDA del Milan in cui Cerchione e D’Avanzo hanno trovato entrambi un posto come amministratori (anche in questo caso in quota minoritaria). D’Avanzo, inoltre, a partire dal 10 ottobre 2018 ricopre anche il ruolo di Chief Financial Officer del club rossonero.
Non è dato sapere per quale motivo Elliott abbia deciso di entrare nell’affare utilizzando due veicoli (e non uno). Forse erano stati già individuati due soci a cui cedere il controllo di Project RedBlack, o forse più semplicemente Singer pensa ad una uscita graduale, quindi ha creato due scatole per decidere strada facendo se cedere il 70% (King George Weah) o il 30% (Genio Savicevic).
A Paul e Gordon (così come agli americani della Roma con la Romulus and Remus Investments LLC, ndr) non manca certo il senso dell’umorismo… vero? Non potevano scegliere nomi migliori per le due società nel Delaware!
Detto ciò, grazie a queste informazioni oggi sappiamo un’altra cosa: in futuro gli investitori (americani e non) potranno entrare nell’affare Milan direttamente dal Delaware, acquistando la proprietà delle scatole King e Genio. Se non si ricostruirà la catena di controllo, infatti, basterà rilevare quelle due società per acquisire a cascata il controllo del sottostante in Lussemburgo e quindi del Milan.
Con una tassazione estremamente “agevolata” per usare un eufemismo. Già, Singer aveva pensato anche a questo.
Un saluto rossonero a voi tutti.
Avv. Felice Raimondo
