Continuità aziendale, questa sconosciuta. Già, ultimamente molte persone si riempiono la bocca parlando di questa inadempienza di cui si starebbe macchiando il Milan e che giustificherebbe l’esclusione dalle coppe. Da più parti, infatti, si legge che il mancato rifinanziamento (in scadenza il 31 ottobre prossimo) metterebbe in dubbio la famigerata continuità aziendale.
Ma di cosa stiamo parlando? Lo spiega bene il sito Bankpedia:
“La continuità aziendale è il presupposto in base al quale, nella redazione del bilancio, l’impresa viene normalmente considerata in grado di continuare a svolgere la propria attività in un prevedibile futuro. Tale principio prevede che i valori iscritti in bilancio siano considerati nel presupposto che l’azienda prosegua la sua attività nel suo normale corso,senza che vi sia né l’intenzione né la necessità di porre l’azienda in liquidazione o di cessare l’attività ovvero di assoggettarla a procedure concorsuali.
[private]
In sostanza, si presume che un’impresa sia in condizioni di continuità aziendale quando può far fronte alle proprie obbligazioni ed agli impegni nel corso della normale attività. Ciò significa che la liquidità derivante dalla gestione corrente, insieme ai fondi disponibili (in cassa, in banca, mediante linee di credito,ecc.) saranno sufficienti per rimborsare i debiti e far fronte agli impegni in scadenza.
Da ciò consegue che le attività e le passività sono contabilizzate tenendo conto della capacità dell’impresa di realizzare tali attività e di assolvere ai propri impegni nel normale svolgimento della sua attività.
Nel caso in cui, viceversa, le prospettive future non permettano l’adozione del presupposto della continuità aziendale, risulta evidente che il bilancio d’impresa assumerà valori fondati su considerazioni completamente diverse rispetto all’ipotesi di continuità aziendale: si pensi ai macchinari di un’azienda produttiva che in ipotesi di continuità aziendale sono valutati considerando la vita utile e la recuperabilità mediante l’uso, mentre in ipotesi di liquidazione, viene considera preso a riferimento il valore di realizzo.
Con riferimento alla disciplina nazionale, il principio di continuità aziendale è richiamato dall’art.2423-bis, 1° comma, del codice civile che recita: “La valutazione delle voci deve essere fatta secondo prudenza e nella prospettiva della continuazione dell’attività, nonché tenendo conto della funzione economica dell’elemento dell’attivo o del passivo considerato”.
Ok, aquesto punto è necessario fare un passo indietro e tornare al 2017.
Come tutti sanno, infatti, la nuova proprietà cinese ha stipulato un accordo con il fondo americano Elliott per finalizzare l’acquisto del Milan. Questo accordo è stato chiuso in prossimità del closing ed ha previsto il finanziamento di un importo pari a 180M a carico della proprietà (utilizzati per le quote societarie) e altri 123M a carico del club (utilizzati per estinguere il debito ed effettuare il calciomercato). Ricordate sempre questa distinzione, perché la continuità aziendale fa riferimento al club, non alla proprietà.
In particolare questi due bond da 70M+50M sono stati interamente sottoscritti da Project RedBlack ed emessi nel mese di maggio 2017. Ecco cosa affermavano gli amministratori del club nel bilancio al 30.06.2017:
Il pericolo relativo alla “continuità aziendale”, quindi, esiste già da un anno ma, tuttavia, in sede di iscrizione al campionato 2017/2018 la CO.VI.SO.C. non ha avuto nulla ridire, giacché la società ha rispettato appieno le formalità previste:
G) Le società devono, entro il termine del 7 luglio 2017, osservare i seguenti adempimenti:
3) depositare presso la Co.Vi.So.C., anche mediante fax o posta elettronica certificata, qualora la relazione della società di revisione sul bilancio d’esercizio, di cui alla precedente lett. E), punto 2), contenga una eccezione relativamente alla continuità aziendale (qualified except for opinion), una successiva relazione della società di revisione, riferita al medesimo esercizio, che non contenga eccezioni relativamente alla continuità aziendale ovvero documentare l’avvenuto superamento delle condizioni che avevano determinato l’eccezione relativamente alla continuità aziendale;
Dunque la società di revisione incaricata non ha manifestato particolari eccezioni sulla “continuità aziendale”, tali da impedirci l’iscrizione al campionato, tant’è che continuando nella lettura del bilancio al 30.06.2017 si scopre che:
Eovviamente tale formalità sarà rispettata anche quest’anno. Ma non solo.
Lo scorso anno il Milan ha ottenuto il via libera dalla stessa UEFA per partecipare all’edizione 2017/2018 della Europa League, pur avendo già contratto un debito con Elliott. Dunque vorremmo capire dai burocrati di Nyon per quale motivo questi problemi vengono posti soltanto oggi,dato che gli organismi di controllo della UEFA sono tenuti a vigilare ogni anno(e non solo al termine del triennio) sul rispetto dei presunti requisiti per partecipare alle loro competizioni.
Ma cosa dice il FPF sulla cosiddetta continuità aziendale? Impone ai club qualche formalità particolare? Magari su base pluriennale? Per scoprirlo bisogna leggere il regolamento in esame.
Ecco i passaggi chiave già tradotti, laddove al posto di “going concern” bisogna leggere “continuità aziendale”:
Financial Fair Play, Edizione 2015 (applicabile al Milan)
“Articolo 47 – Rendicontifinanziari annuali
1. I rendiconti finanziari annuali relativi alla data di scadenza statutaria prima della scadenza per la presentazione della domanda al licenziante e prima della scadenza per la presentazione dell’elenco delle decisioni di licenza alla UEFA devono essere preparati e presentati.
2. Il bilancio annuale deve essere verificato da un revisore indipendente come definito nell’allegato V.
3. Il bilancio annuale deve essere composto da:
a) un bilancio finanziario;
b) un conto profitti e perdite;
c) un rendiconto finanziario;
d) note, incluso un riepilogo delle politiche contabili significative e altro
note esplicative; e
e) una revisione finanziaria da parte della direzione.
4. Il bilancio annuale deve soddisfare i requisiti minimi di informativa di cui all’allegato VI e i principi contabili di cui all’allegato VII.
Devono essere forniti dati comparativi rispetto alla precedente data di chiusura prevista per legge.
5. Se i requisiti minimi per il contenuto e la contabilità come indicato al precedente paragrafo 4 non sono soddisfatte nel bilancio annuale, Poi il richiedente la Licenza deve preparare informazioni supplementari al fine di soddisfare i requisiti minimi di informazioni che devono essere valutati da un indipendente di revisore definito nell’allegato V”
“Articolo48 – Bilancio per il periodo intermedio
1. Se la data legale di chiusura del richiedente la licenza è più di sei mesi prima
La scadenza per la presentazione dell’elenco delle decisioni di licenza alla UEFA, quindi i rendiconti finanziari supplementari relativi al periodo intermedio devono essere preparati e presentati.
2. Il periodo intermedio inizia il giorno immediatamente successivo alla data di chiusura prevista per legge e termina nella data dei sei mesi precedenti il termine per la presentazione dell’elenco delle decisioni di licenza alla UEFA.
3. I bilanci intermedi devono essere rivisti o verificati da un revisore indipendente come definito nell’allegato V.
4. Il bilancio intermedio deve essere composto da:
a) un bilancio della fine del periodo intermedio e un bilancio comparativo alla fine dell’esercizio finanziario immediatamente precedente;
b) un conto profitti e perdite per il periodo intermedio, con i conti profitti e perdite comparabili per il corrispondente periodo intermedio dell’esercizio immediatamente precedente;
c) un rendiconto finanziario del periodo intermedio, con una situazione comparativa per il corrispondente periodo intermedio dell’esercizio immediatamente precedente;
d) note esplicative specifiche.
5. Se il richiedente la licenza non ha dovuto preparare bilanci intermedi per il
periodo comparativo comparabile dell’esercizio, i dati comparativi possono riferirsi ai dati del bilancio dell’esercizio finanziario immediatamente precedente.
6. Il bilancio intermedio deve soddisfare i requisiti minimi di informativa di cui all’allegato VI. Devono essere inclusi ulteriori elementi pubblicitari o note se la loro omissione renderebbe fuorviante il bilancio intermedio.
7. Il bilancio intermedio deve seguire gli stessi principi contabili seguiti per la redazione del bilancio annuale, ad eccezione delle modifiche dei criteri contabili apportate dopo la data dei bilanci annuali più recenti che si riflettono nella prossima finanziaria annuale dichiarazioni – in tal caso i dettagli devono essere indicati nel bilancio intermedio.
8. Se i requisiti minimi per il contenuto e la contabilità di cui ai paragrafi 6 e 7 non figurano nei rendiconti finanziari, il richiedente la licenza deve preparare informazioni supplementari al fine di soddisfare i requisiti minimi di informazione che devono essere valutati da un soggetto indipendente. revisore contabile come definito nell’allegato V.”
“Articolo52 – Informazioni finanziarie future
1. Il richiedente la licenza deve preparare e presentare future informazioni finanziarie al fine di dimostrare al licenziante la sua capacità di continuità aziendale a partire dalla data della stagione di licenza se ha violato uno degli indicatori definiti nel paragrafo 2 seguente.
2. Se un richiedente la licenza presenta una delle condizioni descrittedall’indicatore 1 o 2, viene considerato in violazione dell’indicatore:
a) Indicatore 1: continuità aziendale
La relazione del revisore in riferimento alle relazioni finanziarie annuali o infrannuali presentate ai sensi degli articoli 47 e 48 comprende l’analisi di una questione o di un parere / conclusione qualificato in ordine alla continuità aziendale.
b) Indicatore 2: patrimonio netto negativo
I rendiconti finanziari annuali (comprese, ove richiesto, le informazioni supplementari) presentati conformemente all’articolo 47 indicano una passività netta (patrimonio netto negativo) che si è deteriorata rispetto al dato di raffronto contenuta nel bilancio annuale dell’esercizio precedente, o l’interim finanziaria le dichiarazioni presentate a norma dell’articolo 48 (comprese, ove richiesto, le informazioni supplementari) indicano la posizione debitoria netta(patrimonio netto negativo) che si è deteriorata rispetto al dato comparativo alla precedente data di chiusura prevista dalla legge
3. Le future informazioni finanziarie devono coprire il periodo che inizia immediatamente dopo la data di chiusura statutaria del bilancio annuale o, se applicabile, della data di riferimento del bilancio intermedio, e deve coprire almeno l’intera stagione di licenza.
4. Le informazioni finanziarie future comprendono:
a) un conto profitti e perdite preventivato, con dati comparativi per l’esercizio finanziario immediatamente precedente e il periodo intermedio (se applicabile);
b) un flusso di cassa preventivato, con dati comparativi per il
anno finanziario e periodo intermedio (se applicabile);
c) le note esplicative, inclusa una breve descrizione di ciascuna delle assunzioni significative (con riferimento agli aspetti rilevanti del centro storico di informazioni finanziarie e di altri) che sono stati utilizzati per preparare il profitto budget conto economico e rendiconto finanziario, così come di I principali rischi che potrebbero influire sui risultati finanziari futuri.
5. Le informazioni finanziarie future devono essere preparate, come minimo,su base trimestrale.
6. Future le informazioni finanziarie devono essere redatte in modo coerente con il bilancio certificato e seguire gli stessi principi contabili a quelli applicati per la redazione del bilancio di esercizio, ad eccezione delle modifiche ai criteri contabili effettuati dopo la data del più recente finanziaria annuale dichiarazioni che devono essere riportate nel prossimo bilancio annuale – nel qual caso i dettagli devono essere resi noti.
7. Le future informazioni finanziarie devono soddisfare i requisiti minimi di informativa di cui all’allegato VI. Devono essere inclusi ulteriori elementi pubblicitari o note se forniscono chiarimenti o se la loro omissione renderebbe fuorvianti le informazioni finanziarie future.
8. Le informazioni finanziarie future con le ipotesi su cui sono basate devono essere approvate dal management e ciò deve essere evidenziato mediante una breve dichiarazione e firma per conto dell’organo esecutivo dell’entità che redige il bilancio.”
Dunque la UEFA chiede ai club (non alle proprietà) delle informazioni non dissimili da quelle che la stessa CO.VI.SO.C. pretende ogni anno per il rilascio della licenza d’iscrizione al campionato italiano di Serie A. Queste informazioni devono essere sottoscritte da un società di revisione che deve dare”semaforo verde” sui rischi collegati alla continuità aziendale.
Ebbene, il Milan fino ad oggi ha sempre ricevuto via libera dalle autorità italiane dato che l’unico indicatore di discontinuità aziendale a breve scadenza (debito con Elliott) viene ampiamente superato dagli altri fattori che dicono l’esatto opposto: contratti a lunga scadenza firmati con calciatori,rinnovi pluriennali, nuove partnership, sponsorizzazioni quinquennali (Puma).
Evidentemente,quindi, non ci sono segnali obiettivi per poter dare “semaforo rosso”e porre il dubbio che la società vada in liquidazione nel breve periodo.
In tal caso, infatti, bisogna dichiararlo nel bilancio e la società di revisione deve inserire tale valutazione nella categoria dei rischi e principali incertezze di gestione.
“Ed Elliott dove lo metti? Se Yonghong Li non salda il debito non esiste continuità!”
Qui casca l’asino. Senza offendere gli equini, ovviamente. La continuità aziendale non riguarda la stabilità soggettiva del capitale sociale e azionario(quello che sembrerebbe pretendere la UEFA) bensì la capacità dell’azienda di portare avanti i suoi impegni nel corso del tempo. Sono due concetti diversi.Nel Fair Play Finanziario non è presente da nessuna parte l’obbligo di far restare immutato il capitale azionario di un club per un determinato periodo di tempo. E non potrebbe essere altrimenti, visto che nessuno può limitare la libertà di compravendita delle azioni se non vuole violare normative costituzionali e sovranazionali.
Se così fosse, per assurdo l’Inter non sarebbe potuta passare nelle mani di Suning incostanza di un accordo già stipulato con la UEFA. Eppure la UEFA all’epoca non chiese a Thohir una “continuità azionaria” (proprietà) per poter stipulare il Settlment Agreement. Si accontentò della “continuità aziendale” (club), ossia che la società potesse assolvere i suoi impegni nel lungo periodo.
Ad abundatiam, è bene ricordare a tutti che qualora Mr Li non restituisse il debito ad Elliott, le uniche conseguenze negative ricadrebbero su di lui. Per il Milan a livello contabile non cambierebbe nulla. Anzi, qualcosa cambierebbe ma in positivo: nel bilancio avremmo infatti una posizione finanziaria netta migliore in quanto i debiti finanziari verso Elliott sparirebbero e si tramuterebbero in capitale azionario. Il Milan, quindi, di colpo diventerebbe una società con una PFN invidiabile in rapporto al parco giocatori e agli altri asset societari.
Pertanto ci aspettiamo che la UEFA presti molta attenzione alla motivazione della sua decisione. In caso contrario sarà inevitabile il ricorso al T.A.S.di Losanna. Un Tribunale dove si applicano le leggi codificate e non si fa politica.
Un caro saluto rossonero a voi tutti
(P.S. Il Milan nelle settimane successive è passato ad Elliott, migliorando effettivamente la sua situazione finanziaria. Questo ha contribuito a far sì che la decisione di escluderci dalle coppe fosse poi cassata dal TAS)
[/private]
